成长于九州的小宫山信子（高峰三枝子 饰）来到位于东京的某女子寄宿学校任教，这是一所校风严谨古朴的学校，高傲的女孩们取笑信子的九州口音，而她也因为暂住在亲戚家开的艺伎馆内遭到校长的苛责。在此之后，信子不得不从体育教师转为宿管。不过这也不是一份轻松的工作，尤其以细川赖子（三浦光子 饰）为首的女孩更是经常与她作对。赖子的父亲是这所学校强有力的支持者，因此无论老师还是同学都对她忌惮三分，偏偏信子是个天不怕地不怕的女孩。她对赖子的不端行为颇为严厉，这对师生的战争也越来越激烈……本片根据狮子文六的小说改编。

江湖中有天争教，教主武功高强，手段残酷，现身时均罩面具，故无人认识，因图独霸武林，时派教徒四出屠杀不愿臣服的帮派，致江湖闻风色变。大侠吕南人，嫉恶如仇，其妻薛若壁，美丽娇艳，夫妇感情极好，某日探知天争教要袭击好友凌北修，乃邀高手三心神君等赶往相助，于路上见名胜终南道观被烧毁，道士及掌门都被惨杀，知亦系天争教所为大为愤激，抵凌家时，凌已被掳，其妻孙敏亦失踪，急谋援救，不幸三心神君被杀重伤，吕不敌挟三逃遁，三伤不支，临知透露天争教虎视吕家飘香剑诀及藏宝的秘密，吕霍然震惊，急奔返家，适家被围，奋力冲杀，教徒纷逃，旋获薛泣告被教主污辱，吕不禁愤恨，然见薛凄楚可怜之状，不忍严责，薛就向夫婉劝将私藏献出，然后逃亡避祸，吕怒骂之，致薛悲伤欲绝。越日，吕举家迁逃，薛于途中留一纸示绝而去。吕逃至祖上藏宝洞中，遇见隐多年隐侠南偷北盗，教以绝艺，且告知所谓吕家藏宝，吕大感悟，决心消灭天争教。凌被擒受不住美色诱惑降敌, 并愿搜杀吕、孙等以表真心, 不久教徒多人被吕所杀, 教主大惊, 逼迫凌完成使命, 凌立率众大举搜寻, 于途遇孙敏, 竟不念夫妻情份举刀杀之, 继设计擒吕, 被深爱吕的女侠萧苹所知, 即伪杀侵入天争教, 几经艰险, 将吕救出且重创凌, 凌死前向吕忏悔其一生罪孽, 并吐露教主秘密,吕大惊：教主竟然是自己的妻子薛若壁。

昭和38年，明石组系与神和会系两派发动的广岛战争愈演愈烈，期间不断有无辜市民遇害。受舆论和民众的巨大压力，警方动员所有力量，发动名为“顶上作战”的打击黑势力的行动。广能昌三（菅原文太 饰）为壮大实力，说服中立派义西会会长冈岛友次（小池朝雄 饰）加入明石一派。同时，广能组干部河西清（八名信夫 饰）被刺，双方战争扩大化，袭击事件频发。明石组岩井（梅宫辰夫 饰）出计借河西葬礼之际集结西日本同盟，给山守组突然袭击。然计划被打本（加藤武 饰）泄漏，山守义雄（金子信雄 饰）向警方检举，广能被捕。之后广能组成员遇袭、冈岛被刺等一系列事件使明石一派处于劣势。但很快义西会干部藤田正一（松方弘树 饰）填补空缺，和山守组少壮派武田明（小林旭 饰）展开新一轮对抗。而警方针对所有黑帮干部的行动也同时开始……

电影讲述了小女孩美子的故事，她必须以身涉险阻止强大的跨国公司绑架自己最好的朋友 — 巨兽“玉子”。