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此片为《扭计祖宗陈梦吉》的续集，故事描述曾被奇人陈梦吉（梁天饰）害得吃官司的「刁师爷」荒唐镜（张瑛饰），慑于陈的足智多谋，握手言和，携手合作；期间一古董商人邀陈为其施计，夺取传说藏于名妓小蚌精（刘慧玲饰）私处的珍品翡翠「玉手指」。陈知荒乃好色贪财之徒，遂约同荒夜探小蚌精栖身的「五花寨」妓院，惟此地有包括小蚌精在内的五名以泼辣及怪癖而著名的妓女，陈与荒也就各施妙计，展开一次香艳的任务……

出生在20世纪最无聊一天的尸体化妆师钟晓明（莫文蔚 饰）对爱情早已绝望，30多岁仍然孑然一身，而父亲阿B（钟镇涛 饰）和自己昔日同窗嘉嘉（黄奕 饰）的老少配婚姻则麻烦不断。嘉嘉接受周董（陈奕迅 饰）主办温拿纪念演唱会的订金后挥霍一空，阿B与钟晓明奔赴广州与周董谈判，于路意外结识梦想成为演员的出租车司机温奇（苏永康 饰）、玩音乐的富二代成玉（谭维维 饰）以及其随从小兵（房祖名 饰），一行人驾车撞上了聋哑白案师傅郑大雄（郑伊健 饰），不料郑大雄死而复生，原来他们几人分别是天龙八将转生，受命教化世人，并与叛徒夜叉展开宿命的对决……

格雷斯（萨玛拉·维文 Samara Weaving 饰）自幼失去双亲，成长在寄养家庭之中，这样的她再也没有想到自己竟然邂逅了豪门之子亚里克斯（马克·奥布莱恩 Mark O'Brien 饰），两人的恋爱顺利，通往婚姻的道路一路亮起绿灯。终于，格雷斯满心期待的那一天到来了，然而，在新婚之夜，亚里克斯却告诉了格雷斯一个非常古怪的消息。原来，在亚里克斯的家族中流传着这样一个传统，每一位嫁进来的新娘都必须在结婚当晚完成一个游戏，而游戏的具体内容则由抽牌来决定。虽然对这样的规矩万分不理解，但格雷斯还是决定忍一时风平浪静。万万没想到，格雷斯抽到了最糟糕的那张牌——捉迷藏，格雷斯必须在天亮之前找到一个可以躲藏的地方，不能够被任何的人发现，否则就只有死路一条。

数年前，人类以超级战舰“轰天号”，在南极击溃“哥吉拉”，并且将“哥吉拉”封印在地底下。但是地球除了“哥吉拉”以外，还有许许多多的怪兽，对各大人类都市虎视眈眈。于是，人类成立了“地球防卫部”，专门对付各种怪兽的入侵。而地球防卫部最强大的成员，就是当年封印哥吉拉的“轰天号”以及其舰长“道格拉斯·戈登上校”。此外，为了应付怪兽对人类造成的困扰，地球防卫部特别甄选了有特殊能力的人类，这些“超人类”拥有普通人类所没有的“M染色体”，让这些人类拥有比普通人更强大的体能跟敏捷性，以应付怪兽的攻击，其中的佼佼者就是“尾崎真一少尉”。就在不久之前，人们挖到一个巨大怪物的遗骸，而且怪物拥有机械跟生物的本质，怀疑能够将生物跟机械结合起来的怪物应该来自于外太空。不久，尾崎真一收到来自婴儿岛“小美人”的警告，这个怪物是当年被“魔斯拉”给封印的“盖刚”，盖刚的出现代表着人类的危机。就在盖刚出土不久，世界各地突然在同一时间，遭受到了各大怪物的攻击，一时之间让地球防卫部忙的焦头烂额。但是突然出现的神秘飞行器，却将这些怪物全部都带走。这些自称“X星人”的外星来访客，声明自己是人类的朋友，要跟人类建立起同盟关系，更声称有一个巨大的星球即将撞上地球。但是在尾崎真一还有道格拉斯等人的调查之下，发现根本就没有神秘星球要撞击地球。而那些怪兽根本就是外星人侵略地球所释放的，X星人根本是要把人类当作粮食来利用。虽然外星人的真面目被揭穿，但是外星人拥有不可思议的超能力，还有手下听命于外星人的巨大怪物。地球防卫军最后被歼灭，只剩下轰天号还苟延残喘著。此时，道格拉斯想出一个大胆的计策，就是解开南极哥吉拉的封印，让代表地球最强大怪物的哥吉拉，去面对这些外星来的侵略者....