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卡洛琳（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）是一位不幸的单身母亲，她带着儿子托比（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）离开了有暴力倾向的男友，辗转于不同的城市，只为能够赚钱养家糊口。在西雅图，卡洛琳认识了卡车司机德怀特（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），在德怀特的身上，她找到了久违的爱情的感觉。很快，卡洛琳就和德怀特结了婚，并搬到了名叫康克福特的小镇，在这里，似乎新的美好生活就要展开。可是，德怀特和叛逆的托比之间的关系却并不尽如人意，强势的德怀特不仅硬塞给了托比一份送报纸的工作还强迫他参加了童子军。对于继父的强权，年岁渐长的托比选择了反抗，靠着在艺术方面极高的天分，他不仅挣得了数额巨大的奖学金，更获得了深造的机会。最终，已经独立的托比带着母亲离开了德怀特，离开了康克福特小镇，踏上了新的旅程。

李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友。十年前，强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法。达甫出狱即向强之拍档下毒手，强也不能幸免，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。强虽然侥幸逃脱，但家人却难逃厄运。超本替强出头，向达提出希望二人之间可以大事化小。但经此一 役，加上发现自己爱上的女人Penny（恬妞）原来是达的女朋友。超体会到一定要因人而仁，因人而暴，绝不可墨守成规，遂决定与强一起找达报仇...

阿蒙、咪咪和李红是三个性格各异的女孩。阿蒙在一家合资企业任广告部主任，因为一笔广告业务而与公司副总马卫民发生冲突，得到了常去歌厅拉琴的音乐副教授蒋翔的帮助，而取得了公司董事长的信任。咪咪在一家大酒店工作，她的丈夫林根从东洋怀揣巨款归来，令她脸上有光，但她却怀疑丈夫有个东洋女人。林根想阻止咪咪同酒店裘总经理出差，未果。不久咪咪证实了自己的猜疑，一气之下彻底投入裘总的怀抱。林根为咪咪购买的股票全被套牢，成了穷光蛋后上吊而去。燕燕在一家餐厅工作，一心只等着陪着心上人汪敏出国，但汪敏却无此心意，令燕燕极其不悦。在尝尽外资企业 O FFICE小姐的苦辣酸甜后燕燕“变味”了，她先委身于汪敏，而后又投入一外商的怀抱。汪敏在百呼不应之下，愤然出国，令燕燕后悔不及。阿蒙在事业上自强不息，寻求更大发展，公司邹总留她不住，深感惋惜。在一家唱片店前，阿蒙看到人们正在争相购买蒋翔作曲的爱情歌曲的唱片，想起了蒋翔说过的话：他的目标是为心上人谱一支曲子……阿蒙不由得甜蜜地笑了。

江湖卖艺人阿祖带着一只小猴相依为命，一心想拜师学武。退隐江湖多年的赵七爷有一傻女，无人看管，阿祖只好找一个外乡女子飘红来顶替，并和村里武馆教头关二世的儿子阿仁成为朋友。一群“山贼”到村里行凶，关二世和赵七爷联手抵抗，原来赵七爷家中藏有珠宝，乃是抢劫得来之物，不料却被飘红偷走，关二世与赵七爷也遭杀害。阿祖、阿仁二人四处逃亡，寻找名师学武，一路上曲折不断，终于找到了幕后真正的元凶……