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丈夫亡故的张红无依无靠，带着“皮球”、“皮蛋”两个孩子客居作曲家葛保家中。两个小孩的到来惹出许多是是非非，打破了房东葛保单调平淡的生活。葛保虽性情孤僻但却心地善良，从与两个小孩尖锐冲突到互帮互爱、亲密无间，并通过这段非比寻常的生活与张红因怜生爱，最后终成眷属。

讲述了我国有一个美丽的边关小镇--荷花渡，地处我国南海之滨，香港之畔。一条小街把这个镇划分成两个世界：一侧归中国所管；另一侧属港英当局管辖。海关分关长龙汉生，严于律己，不徇私情，为了捍为国家的利益，不放过任何一个违法走私的罪犯。根据群众揭发，赴香港考察归来的县委书记夫人、县商业局局长陈兰香，贴身藏有私货。龙汉生按照海关规定，查扣了陈兰香的全部私货：20块进口手表和原版《金瓶梅》录像带。县委书记曾坤见老婆丑事暴露，为了挽回影响，主动通报全县，并叫陈兰香写了一份检查，亲自送交龙汉生。龙汉生被假象蒙住了眼睛，将手表没收、磁带洗掉退回，作了下不为例的宽大处理。然而，财迷心窍的陈兰香及其子曾学民依仗权势、利用荷花渡电视机组装公司的招牌，勾结港商黄贤达，继续大肆走私，牟取暴利。陈兰香母子还把唐伯虎和齐白石的两幅真迹卖给了黄贤达。当黄私带出境被海关查扣时，曾坤再次出马，拿着通过地委从上面搞来的证明批件来找龙汉生，硬说这两幅古画是复制品，是他们赠送给黄贤达的礼品。龙汉生出于手续完备，只得发还放行，同时龙汉生也觉察到曾坤已经陷入走私贩私的泥坑。曾学民勾结黄贤达以三七分成，偷运进口电视机1000台，连夜装车运住各地，准备内销获取暴利。海关得讯后，龙汉生派车追赶，当场扣留了曾学民的货车。此时，曾坤又出现了，拿出批件，证明这是爱国港商为帮助地区开展电化教育，捐赠给地委的。龙汉生虽已看出是他们走私贩私的交易，但由于有批件证明，不得不再次放行。身为海关分关长的龙汉生，眼看着大量金银和珍贵文物外流，面对有法难循的状况，心情极为沉重。他向省和中央纪委检查委员会提出控告，并坦率地告诉曾坤本人，诚恳地希望他幡然醒悟。但是利令智昏的曾坤，早已把党和国家的利益置于脑后，他先发制人，向地区监察院控告了龙汉生。当龙汉生收到法院送来的"龙汉生诬告曾坤一案"的刑事传票时，全家和亲属以及支持他接受了挑战。最后，耍尽权势、丧失革命立场的曾坤，终于成为被控告的罪人，受到了法律的制裁。

作为汉城某所小学的教师，金峰窦（车胜元）日子过得颇为潇洒：他喜欢喝酒，喜欢让学生望眼欲穿等他来上课，喜欢怂恿学生家长送他点小恩小惠，不然会给他们的孩子好看……唯独不喜欢认真教学。校长屡次训斥，他恶习不改，被调到江原道一所偏远的乡村小学。该小学只有五名穷学生，从他们家长身上，除了水果和蔬菜，金峰窦捞不到任何的油水，但他还是动了歪念想，并设法尽快回到汉城。在与五个善良淳朴的孩子、他们的家长以及学校管理员等人相处的过程中，金峰窦回想起他走过的路，内心渐渐受到触动。

抗战中后期，山西玄武关附近，日军步兵463联队遭八路军毁灭性围歼，全员团灭，代表日军荣耀的军旗不知去向，日军遂命令一支不受人待见的独立愚连队“左文字小队”前往全力搜索军旗，而八路军游击队等各方部队也展开了围抢军旗行动，一场别开生面，哭笑不得的军旗争夺战就此拉开帷幕。。。。