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宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....

这部滑稽动作片并没有什么合理的故事情节，剧情也非常简单，一句话，就是小妹头露云娜被几名恶人追杀，被面恶心善的修车师傅大煞星乔宏出力相救……但是这部作为吴宇森早年在嘉禾电影公司拍摄的喜剧电影，当年可是香港票房前三名哟！

1944年，枪手顾念受挚友方平之临终委托，来到滨城送交遗物，顾念来到滨城后得知，方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年，顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震，在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦，嫉恶如仇，滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜，顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所，欲取其性命交差。然而，在二人一番交锋后，关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面，在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺，舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。

每天浑浑噩噩，除了迟到便是逃学，被同学当作不良少年的光坂高中学生冈崎朋也（中村悠一 配音）在这一过程中和温柔美丽的女孩坂上智代（桑岛法子 配音）熟稔，不知不觉便成为恋人。青春的爱恋平淡，却不乏幸福可言。未过多久，智代当选学生会长，在得到同学们祝贺的同时，他和朋也看似并不搭调的关系引来周围的风言风语，甚至连校长也给予特别的关注。在随后的日子里，朋也与智代不得不疏远起来，他们很少能够找到见面聊天的机会。似乎因为朋也的原因，智代作为学生会长遭受越来越多的非议，这一切迫使朋也要认真考虑，是否该和智代拉开距离……