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1942年，日军侵华的战火烧到了冀中平原。俯首称臣只有死路一条，奋起反抗才是最终的出路，冀中的人民都动员起来共抗日军了，高家庄更是调集了大量民兵。为了对抗日军的飞机大炮，当地人民利用地貌开凿出了一条条错综复杂的地道。民兵队长高传宝（朱龙广 饰）利用这些巧妙的地道，率领 民兵与日军展开迂回作战。虽然曾因队伍里的败类汤丙会的出卖而吃了不少苦头，但是智勇双全的高传宝最终率领队伍利用地道围剿了日军，清理了汤丙会，并活抓了日军领队山田。地道战的胜利奏响了冀中反日的最强音。

千岁朱望哲遭当朝天子忌恨，旋即沦落为朝廷追捕的要犯。他依靠侠女的帮助躲过恶吏追杀，谁知才出虎穴，又入狼窝，被老谋深算的唐员外囚禁在庄园内，作为投机所用的砝码。这一天，唐员外的儿子刺猪因为家里的狗被人打伤，于是带着家丁在市集上横行霸道，为非作歹。酒馆厨子胖发子和在街上摆着兽医摊的瘦达子（梁天 饰）都被他欺负。关键时刻，一个足智多谋的美丽女孩出手相助，谁知却勾起了刺猪的贪婪色心。胖发子和瘦达子义薄云天，并且都暗暗喜欢上了这个姑娘。他们原指望为了姑娘出一口恶气，谁知却阴差阳错担当起拯救千岁的重任。两个傻乎乎的小人物，就这样不知不觉成了左右国家命运的大侠……

群山环绕的小山村里，双胞胎姐妹大燕、小燕和身患重病的母亲相依为命。几年前，父亲去世后，家里就失去主要的经济来源，而母亲的常年重病缠身，无疑让山村里这个原本就困难的家庭雪上加霜。为了完成小学的学业，大燕、小燕一边照顾重病的母亲，一边靠捡破烂换维持生活，终于以优异的成绩读完了小学。转眼间，暑假就过去了。看着同村其他的孩子在父母的陪伴下，高高兴兴地去上初中，大燕、小燕的心里开始为对于她俩来说格外昂贵的学费犯愁。尽管老村长在开学前送来的家庭特困证明，减轻了大燕、小燕的学费困难，但母亲卧病在床需要照顾的现实，让姐妹俩从欣喜中重新陷入两难的抉择。为了照顾母亲，和能继续捡破烂挣钱给母亲治病，大燕、小燕相互谦让上学名额，最终还是大燕将上学的名额让给了妹妹小燕。学校在小山村八九里外的地方。为鼓励小燕上学，老村长还特意把自家的自行车送给了小燕。开学当天，小燕才知道特困生虽然免了很多项费用，但校服费和其他加在一起仍然高达一百四十八块钱的费用，让没有校服的小燕只能站在教室里，远远地看着同学们穿着整齐的校服参加升国旗仪式。因为上学机会的来之不易，小燕学习起来格外努力。但每当想起背着箩筐捡破烂的姐姐、尤其是在一次放学回来后，小燕看到姐姐还在偷偷翻着初中课本时，小燕想出一个主意，利用她们双胞胎的特殊身份做掩护，轮流上学，轮流捡破烂。同样渴望上学的姐姐接受了妹妹了建议。从那以后，大燕、小燕轮流上学，放学后再把当天学习的内容和学校发生的事情讲给对方。几过月过去了。大燕、小燕姐妹俩利用双胞胎的特殊身份轮流上学的事，还是被细心的同桌冯蔻蔻发现了。得知姐妹俩的不幸后，冯蔻蔻非但没有声张，还为姐妹俩的事迹所感动。和冯蔻蔻一样关心、帮助着大燕、小燕的，还有学校的老校长。在老校长的提议下，姐妹俩不仅有了一套羡慕已久的校服，还在学校实行的特困生助学金计划中获得每月六十元钱的补助。大燕、小燕利用双胞胎的特殊身份轮流上学的事，最终因为大燕和冯蔻蔻在路边捡了一个报废的交通指示牌卖给废品收购站后，受到派出所的追查而被学校发现。因为担心被警察追究，大燕、小燕再也不敢轮流来上学了，直到派出所查实路牌确属报废之后，姐妹俩悬着的一颗心才算放了下来。或许是因祸得福，老校长知道大燕、小燕的情况后，决定让姐妹俩同时重返学校。两年后，在老校长的帮助下，大燕、小燕妈妈的病逐渐好起来了，姐妹俩像其它同龄学生一样，飞向明媚的春天。

唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。