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Fabienne是一个女星——是法国影坛巨星。在拥护爱戴她的男人面前她是高高在上的女神。她的女儿因她出版回忆录而带着丈夫和年幼的孩子从纽约回到巴黎。母女二人的重聚很快便变成互相指责：真相将被揭露、算清所有前帐，向对方坦然承认自己的爱和怨恨。

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

在台湾台北市，年逾花甲的万仁乐和女儿万津津、女婿林医生平静地生活在一起。一个偶然的机会，老人在自家经营的古董店收购了一张旧唱片。女儿从此发现父亲一下子变得古怪异常，他常常错将台北当做是大陆天津，并不断在幻觉中和自己旧时的情人相会，不断地闹出一系列让人啼笑皆非的事来，使津津感到很难堪。于是，津津将父亲送进了台北医院。在陪伴父亲的日日夜夜中，万津津发现了父亲曾有过一段不为人知的恋情。一天，治疗中的万仁乐突然失踪。为寻找父亲，万津津来到了天津，终于在父亲当年的拜把子兄弟老警察和老茶房那里找到了父亲。津津从两位老人那里得知，40多年前，父亲曾是天津的相声名角，热恋过一位京韵大鼓名伶童水珠。旧地重游，见物思情，万仁乐的脑海中又凭添了许多幻影。津津终于发现，父亲此次来天津正是来寻找他自己早已逝去的旧人和旧情，而那个令父亲无法忘怀的童水珠正是自己的生母。寻访中，万津津得知童水珠早已故去。看到父亲因寻找不到童水珠而终日悲痛，津津和父亲的拜把兄弟一起，精心安排了一场万仁乐和“童水珠”的相会。谁知，就在这个晚上，老人清醒地道出：“水珠早就跳河自杀了。”津津带着父亲回到了台北，医生最终做出了诊断，万仁乐患的是“老年痴呆症”。尽管这种病几乎没有治愈的可能，但万津津仍在为父亲恢复记忆做着不懈的努力……

林日朗（肖央 饰）与妻子阿玲（文咏珊 饰）、儿子小虫（王昊泽 饰）一直过着清贫但幸福的生活，直到儿子小虫突发意外急需救治，几经周折，走投无路的林日朗为了救儿子决定放手一搏。他制定了一个惊天计划.....本片改编自电影《迫在眉梢》。