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相传古巴比伦毁灭之前，神明将全城的黄金集于一处，可如此巨大的一笔财富却在城破之后消失的无影无踪。几千年后的纽约街头，一个醉醺醺皱巴巴的老太婆，哼着一支关于巴比伦的歌谣来找鲁邦……本作为鲁邦三世剧场版第三部，于1985年7月13日上映。

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，结果却引来一棒子苛刻偏颇的指摘……

阿基姆（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是扎门达国的王子，他和侍从桑米（阿瑟尼奥·豪尔 Arsenio Hall 饰）来到美国，要在这里进行为期40天的微服访问。对于阿基姆来说，此行还有另外一个目的，他对父亲甲斐（詹姆斯·厄尔·琼斯 James Earl Jones 饰）为自己安排的婚事很是不满，所以阿基姆决定，一定要在美国找到自己的真命天女。幸运的是，这样的女人很快就出现了，她的名字叫做莎莉（沙里·海德利 Shari Headley 饰）。为了接近莎莉，阿基姆进入了莎莉父亲开的面包店成为了一名打工仔。莎莉有一个个性十分粗暴的男友，相比之下，她更加喜欢温文尔雅的阿基姆，正当两人的关系逐渐步入正轨之时，甲斐竟然亲临美国，阿基姆苦心隐瞒的身份眼看就要被揭破。

故事梗概：顺通府知府大人祁少诚含冤被捕。执行命令的总捕头卢远鹤乃祁少诚结拜兄弟，奈何曹千岳曹大人有令，纵然兄弟情分，也不敢违抗。祁少诚平时为官清正，廉洁一方，口碑甚好。祁大人身陷囹圄后，有侠义之士不顾旅途劳顿，飞马传书，请京城督察院铁飞花出面，伸张正义，还以清白，铲除奸人。祁少诚“事”出有因，皆因朝廷百万库银神秘失踪。铁飞花平日里偶悉祁少诚官碑，决定请尚方宝剑，出师顺通府。谁曾想，左督御史方大人说，曹千岳系后宫总管孙值的干儿子，曹千岳缉拿祁少诚一事，西厂早有耳闻。请不动尚方宝剑，铁飞花感于祁少诚的清廉和事情的蹊跷，带着柳儿扬鞭策马，星夜兼程，赶到顺通府。月冷清辉。贴着官府封条的祁宅显得萧索而阴森，无家可归的祁夫人、祁盛兄妹幸得府宅丫鬟小越的收留，还不至于流落街头。就在铁飞花落脚顺通府的前一刻，祁少山在狱中“畏罪自杀”。消息传到祁盛的耳朵里，平日里的纨绔子弟祁盛赶到大牢，发现父亲已经悬梁自尽，衣服上却留下一封“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信。祁少诚事出因财，“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信自然与失踪的库银有关。围绕密信，铁飞花顶着来自西厂的压力，在不能节制和调动地方官军的情况下，暗中展开调查。铁飞花不惜动用“苦肉计”，将涉嫌案情的祁府上下打入大牢，然后安排柳儿劫狱，以此引诱嫌疑最大、背后栽赃的曹千岳露馅。祁盛“越狱”成功，曹千岳如坐针毡。曹千岳和卢远鹤知道，祁盛还有一师傅乃漕帮帮主江义雄。如果江义雄插手此事，或者解开密信，那祁少诚“藏匿”的百万库银将引来更大的麻烦。想到此，曹千岳派出杀手，一路追杀，却总有蒙面高人相救。祁盛在小越的帮助下，一路找到漕帮，果然引起漕帮对库银的觊觎之心。“八月十五，亥时一刻”，小越姑娘平日里听祁大人说过的藏银时刻，一切都在铁飞花的计划中进行。亥时一刻，城外廉山寺前的竹林里，贪赃枉法的曹千岳马脚毕漏，铁证如山。为逃脱干系，洗清罪名，卢远鹤杀曹千岳灭口。有漕帮作证，铁飞花还祁少诚以清白。回京复命前，铁飞花有感祁盛和小越姑娘有情难成，命运捉弄，世事难堪。