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根据梁羽生同名小说改编嘉庆年间，宦官当道，朝政不举，民不聊生，“六合帮”帮主史白都勾结官府欺压百姓，江湖义士、绿林好汉纷纷揭竿而起，上山聚义。史白都为巴结朝廷的刘大太监，准备将镇帮之宝的一块玄铁当做寿礼送给刘大太监，没想到“家贼难防”，让掌管文书的李敦偷去准备投奔义军。史白都的手下追杀李敦到三神庙，撞上行侠仗义的江湖义士金逐流。金逐流路见不平，除掉“六合帮”的两名香主，放李敦投奔义军，从此得罪“六合帮”。史白都差人送往京城的玄铁在快活林让金逐流劫走，史白都闻讯后传下帮令全力追杀“臭要饭的”金逐流。金逐流在快活林邂逅史白都的妹妹史红英，与史红英有救命之恩，得知史红英与哥哥史白都有别，与投奔义军的李敦私定终身。金逐流决意会会史白都。在史白都设宴款待朝廷命官文大人的宴席上，金逐流与失败都斗酒过招，幸得江湖义士历南星襄助，两人才得以成功脱险。历南星与金逐流结拜金兰，金逐流带着历南星的信物进京找戴军铸剑，历南星因爱慕史红英只身拜访史白都。进京途中，金逐流遭史白都的结拜兄弟“海沙帮”沙帮主暗算。金逐流身陷牢笼命在旦夕，史红英暗中搭救，算是“连本带利”一并还清。得知李敦已经投奔义军，史红英深感欣慰。历南星只身拜访史白都，得知史红英已经心中有人，当即以朋友相待，进京寻找金逐流。刘大太监六十寿辰在即，江湖义士纷纷进京，准备大闹寿堂，替朝廷除掉宦官。寿堂之上，女扮男装的史红英让文大人的公子文盛忠识出，进京义士当即现身大闹寿堂，联手铲除文大人、史白都、刘大太监，结义成军共举大事。

已经是夜幕降临，大房子内却传来阵阵爱好。胖胖的女主人站在凳子上大声呼救，摇摇欲坠，原来小老鼠杰瑞正拼命摇动凳子，乐在其中。女主人的呼声吵醒了正在熟睡的汤姆，他闻声冲了过去，却敌不过敏捷机灵的杰瑞，几次三番遭到戏耍，更不慎和女主人跌落地下室。女主人极其失望，她认为汤姆实在太老了，于是找来真正的捕鼠能手——红猫“闪电”。闪电无愧其名，以极快的速度抓住了杰瑞，并将其扔出门外。他动作迅速，举止优雅，赢得了女主人的欢心。但是，闪电却是个表里不一的家伙。女主人刚刚离开，他便打开冰箱大快朵颐，还诬陷汤姆。汤姆和杰瑞这对冤家只得联手对付闪电……

1862年，英国寡妇安娜（黛博拉?蔻尔）携子来到暹罗（泰国旧称），成为该国国王（尤?伯连纳）58个孩子的家庭教师。通过安娜，国王了解到西方现代文明的精华和内涵，安娜也知晓了对于一个东方国家的国王，最重要的事是维持自己的尊严和他的子民的风俗习惯。某次招待外国贵宾的晚会成功举办后，安娜和国王为了庆祝，跳起欢情的舞蹈，但因为对国王惩罚与人偷情的新王妃一事有分歧发生争吵，这是两人之间因文化冲突呈现的复杂关系的一例。然而，尽管两人之间有很多不和协，他们仍取得了互相尊重，并且都爱上了对方。

洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？