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本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 Byron Mann 饰）和老三铜狮（黎烈弓 Cung Le 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 Rick Yune 饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA 饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟 Jamie Chung 饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯 饰）和（黄芝琪 Grace Huang 饰）也来到镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 饰），朝廷特派官员（吴彦祖 饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲 饰）也陆续加入了战斗，小镇陷入了一场空前的血雨腥风。导演编剧加主演RZA表示拍摄本片的初衷是为了向邵氏电影致敬。

1987年，由于德间书店的media mix企划，计划将西谷史于1986年发表的小说《デジタル デビル ストーリー 女神转生》（Digital Devil Story: Megami Tensei）跨足于多媒体领域，因此在1987年，发售了OVA版的“デジタル デビル ストーリー女神转生”。

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

建筑师肖亮（王志文 饰）已经过了三十的年纪，但他仍然独自一人。由于他害羞和内向的性格，朋友曾几次为他介绍女友，但都以失败告终。肖亮的工作单位位于浦东，每天他都要乘坐轮渡穿越浦江。在轮渡上，他总是遇见一个女子，尽管他一直对她心生好感，但却不敢迈出与她交谈的一步。他每天上下班时默默地注视着她，在心里构想着与她相识的美好场景。在肖亮好友的鼓励下，他曾几次试图接近这位女子，但机会总是擦肩而过。然后有一天，轮渡站客流量较大，肖亮和其他乘客自发协助工作人员维持秩序，成功地组织乘客按次序渡江。自从那天之后，肖亮再也没有看到那位女子。这让他感到困惑，他的内心充满了失落和遗憾。