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公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。

从外表上看起来，喜欢斑马和巧克力的楚元和同龄孩子没什么两样，一样的活泼可爱，招人喜欢。但他却被诊断出患有自闭症，妈妈庆淑（金美淑饰）听到消息后绝望地晕了过去。之后，妈妈为了减少病症对孩子的影响，投入大量心血，请了教练（李基英饰）训练儿子跑步，希望他能在真正的马拉松赛比赛中跑玩全程。随着时光的推移，楚元（曹承佑饰）长成了20岁的小伙子，但是智力仍停留在5岁孩子的水平上。他会把弟弟当成老师般尊敬，一听见音乐就不分场合、地点的手舞足蹈，但这一切并没有影响他的目标，在良母恩师的支持鼓励下，他朝着马拉松比赛的冠军不断奔跑。

凯勒（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）是一名木匠，一次意外中，他的女儿安娜（艾琳·格拉西莫维奇 Erin Gerasimovich 饰）同小伙伴乔伊（凯拉·德鲁·西蒙斯 Kyla Drew Simmons 饰）一起莫名失踪。对于女儿遭遇的不测，心急如焚的凯勒向警方寻求帮助，很快，案件的负责人洛基（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）就将目标锁定在了一位名叫艾利克斯（保罗·达诺 Paul Dano 饰）的男子身上。不幸的是，由于证据不足，警方不得不在四十八小时之后释放了艾利克斯，对警方失望透顶的凯勒决定靠自己的力量寻找女儿的踪迹。经验丰富的凯勒亲手捉住了艾利克斯，他希望能够通过武力获取关于女儿的讯息。安娜和乔伊最终能够获救吗？坚称自己无辜的艾利克斯又是否真的就是罪魁祸首呢？

1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委会改组时，李力被莫名其妙地停职了。大跃进年代，复出的李力担任一个水利工程的总指挥。因无法控制泥沙淤积，在技术处工作的陈天寿建议这个工程暂时下马，却不料触怒了李力，他将陈天寿赶出技术处，下放到桥梁工地。在一次排险时，陈天寿壮烈牺牲……回顾往昔，面对现实，李力陷入深深的思索。他仍然渴望重新工作，但当他知道是妻子背地里在拼命阻止自己出来工作时，对妻子大动肝火。林书痕终于忍不住了，她想起20年来的风雨坎坷，心痛欲碎。夜晚，李力接到了老首长赵司令员要他出来重新工作的信，兴奋不已。第二天清晨，林书痕怀着极其复杂的心情为丈夫送行，她用担忧的目光看着丈夫乘坐的吉普车迎着朝阳在颠簸的路上疾驶远去……