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某小村中学，对考古具有浓厚兴趣的老师八部高史（竹中直人 饰）及其学生月岛令子（上野めぐみ 饰）在进行一项研究时双双失踪。一时间校内人心惶惶，各种流言猜测四起。行为怪张的考古学家稗田礼二郎（沢田研二 饰）应八部老师的邀请来到这所学校，他偶然救助了八部的儿子正雄（工藤正貴 饰）。正雄既担心父亲的安危，又惦念其所暗恋的女孩令子。稗田利用自己发明的妖怪探测器，在夜晚和正雄来到学校。结果发现，八部老师在考察一座古墓时，无意中释放了藏身其中的妖怪比留子。据说比留子是《古事记》中初神伊耶那岐和伊耶那美的孩子。她的复活，为平静的学校带来一阵腥风血雨……本片根据诸星大二郎的漫画《妖怪ハンター》改编。

1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。

人这一生怎样才算不虚此行？闻善（胡歌 饰）在平衡自己与世界的关系中寻找着答案。他是一个“掉队”的普通编剧，一次偶然的机会让他改以撰写悼词为生。在与各色普通人的相遇里，闻善慰藉他人、也获得了温暖，最终找到了自己的人生方向。

影片以南宋末年，国家内忧外患为背景。讲述了张三丰一心向武道，一朝师门被灭，自己也被卷入魔教的阴谋之中，于风雨飘摇中创成太极拳绝世神功的故事。