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1948年至1949年北平和平解放前夕，在一所国民党枪械修理厂下属的职工子弟小学里发生的故事。一群纯洁的孩子们，凭着生命中对新的生活制度的喝望和向往，由最初单纯的喜爱枪械、冲动地偷枪，到为年轻的进步女教师唐巩所启发带领，慢慢走上革命道路。

杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待。年近四十而尚未娶亲的天青，对因叔叔每夜滥施淫威而痛苦哀叫的菊豆由怜生爱，两人私通，生得一子。金山喜出望外，以为己出，取名天白。但不久金山中风，半身不遂，菊豆与天青更加肆无忌惮，得知真相的金山想要报复，后却误坠染池丧命。按家族的规矩，天青要搬出染房，被迫分离的菊豆与天青只能暗地来往。10多年后，天白长大，外人的闲言琐语使他分外仇恨生父……

根据邵冲飞、朱漪、王正、林克欢原著改编。《新华日报》是抗日战争时期，中国共产党在国民党统治区公开出版发行的党报。敬爱的周恩来副主席在毛主席、党中央直接关怀下，亲自领导南方局、《新华日报》的工作人员，突破重重险阻，和国民党顽固派进行针锋相对的斗争。1941年1月，国民党反动派配合对日本的投降阴谋，掀起第二次反共高潮，在皖南茂林地区向我新四军发起突然袭击，致使我抗日将士受到重伤亡，叶挺军长被俘。重庆《新华日报》报童石雷的爸爸妈妈也在突围中壮烈牺牲。噩耗传来，小报童们悲痛万分。可石雷却一点儿都不知道，他正在和一个喊卖国民党《中央日报》的流浪儿蛐蛐谈心，告诉他只有共产党才能救受苦的人。当石雷从周副主席的警卫员小何处得知有妈妈捎来的信时，高兴得手舞足蹈，还准备了几样小礼物备送给小伙伴们。直至石雷从李大姐手里接过母亲留下的那封溅着鲜血的没写完的信时，才知道再也见不到爸爸妈妈了，蒋介石为掩人耳目，利用新闻检查所扣压《新华日报》的社论的稿件，并利用停电阻挠报纸的出版。紧急关头，周副主席带来了发电机。周副主席关心着每一个报童的欢乐和苦难，告诫他们要有勇有谋，智勇双全。国民党下令取消新四军番号，诬蔑新四军为"叛军"，并逼迫重庆各大报纸将这消息登在头版头条。周副主席闻知，痛斥何应饮，并奋笔疾书。蒋介石恼羞成怒，下令封馆，捣毁《新华日报》营业部，没收报纸，殴打、关押报童……周副主席不顾个人安危，率报社全体人员和报童，冲破封锁，上街散发报纸，使"皖南事变"的真相大白于天下。以石雷、草莽、腊月为代表的《新华日报》报童，成为"新华军"的小尖兵，顽强地和敌人斗争。

医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。