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云南西双版纳的傣族小学生岩罗和岩甩是好朋友。他们听了刀弄大爷讲的在大森林中有一头神奇红象的故事后，被深深地吸引住了，他们约好在暑假里一起到森林里去寻找红象。刚进入密密的原始森林，警觉的岩罗就发现后面有人跟踪。原来是傣族小姑娘依香牵着猎狗--那罕，悄悄地跟随而来。她也是听了红象的传说后，想来揭开这个谜。大森林真是一个美丽、奇妙的世界！这里有许许多多的奇花异草，也有各种活泼的动物。在这里，有让孩子们陶醉的美景，也有令他们害怕的东西。在这里孩子们可以大开眼界，增长知识。只是大森林有大森林的"规矩"：所有到这里来的人都必须热爱这儿的一切。这样，他才会得到大自然的盛情招待。可是淘气的岩甩就不懂这个"规矩"，他一看见美丽的马鹿，就忍不住开了枪，惊动了森林中的其他动物，朋友之间的关系也经历了波折。终于，他们找到了红象。可是，他们眼前的红象太厉害了，很粗的大树它轻轻一撞就断了；一片小树它长鼻子一扫全倒了，孩子们实在没有勇气走上前，只敢悄悄地跟在红象后面看。这时，他们又意外地发现一口陷阱，里面落进一头小象，他们齐心合力，费了好大的劲，才把小象救出来，与小象交上了朋友。谁知这头小象就是红象的孩子，于是，他们终于揭开了红象的秘密。他们高兴地骑在红象的背上，与前来寻找他们的刀弄大爷和老师会合了。

瑞典密斯科汤尼克医学院，年轻的学生肯恩（Bruce Abbott 饰）和院长的女儿梅根（Barbara Crampton 饰）暗中相恋，两人相约在肯恩毕业后正式结婚。不久，天才医师赫伯特?韦斯特（Jeffrey Combs 饰）自澳大利亚归来。在澳期间，他曾与另一位科学家研究一种令死者复活的药物，但该药物的副作用是复活后的人皆丧失心智，失性狂乱，他的研究伙伴即在一场事故中丧生。韦斯特找到肯恩的公寓，希望与之合租。他始终不忘复活药物的研究，并争取到肯恩的帮助。然医学院院长却因韦斯特在澳洲的事故而禁止相关研究，最终酿成一起惨案。另一方面，与韦斯特针锋相对希尔教授（David Gale 饰）也觊觎着这项惊世研究……

第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。

马本诚（张丰毅 饰）是个非法入境的“逃港者”，他因打人被判入狱八年，出狱后闻言老母去世和妻子杜霞（吴家丽 饰）提出离婚，万念俱灰的他自杀未遂，却落得终身残疾。返回大陆后，举目无亲，他四处寻访再婚的杜霞，杜霞的哥哥杜伟（秦沛 饰）找人来痛打一顿这个曾经的小舅子。马本诚把杜的表侄小征（肖俊琨 饰）扣做人质，逼杜霞露面。从此，一大一小的两人成了朋友，流浪人群出没的地方都留下了他们的身影。一日，为救横卧在铁轨上的拖拉机，本诚拖着残疾的双腿迎向飞奔而来的火车，小征却滚下陡峭的路基。在医院里，杜霞告诉本诚，小征是他的亲儿子......