正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽 饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣 饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……

在台湾台北市，年逾花甲的万仁乐和女儿万津津、女婿林医生平静地生活在一起。一个偶然的机会，老人在自家经营的古董店收购了一张旧唱片。女儿从此发现父亲一下子变得古怪异常，他常常错将台北当做是大陆天津，并不断在幻觉中和自己旧时的情人相会，不断地闹出一系列让人啼笑皆非的事来，使津津感到很难堪。于是，津津将父亲送进了台北医院。在陪伴父亲的日日夜夜中，万津津发现了父亲曾有过一段不为人知的恋情。一天，治疗中的万仁乐突然失踪。为寻找父亲，万津津来到了天津，终于在父亲当年的拜把子兄弟老警察和老茶房那里找到了父亲。津津从两位老人那里得知，40多年前，父亲曾是天津的相声名角，热恋过一位京韵大鼓名伶童水珠。旧地重游，见物思情，万仁乐的脑海中又凭添了许多幻影。津津终于发现，父亲此次来天津正是来寻找他自己早已逝去的旧人和旧情，而那个令父亲无法忘怀的童水珠正是自己的生母。寻访中，万津津得知童水珠早已故去。看到父亲因寻找不到童水珠而终日悲痛，津津和父亲的拜把兄弟一起，精心安排了一场万仁乐和“童水珠”的相会。谁知，就在这个晚上，老人清醒地道出：“水珠早就跳河自杀了。”津津带着父亲回到了台北，医生最终做出了诊断，万仁乐患的是“老年痴呆症”。尽管这种病几乎没有治愈的可能，但万津津仍在为父亲恢复记忆做着不懈的努力……

张志明（余文乐 饰）与余春娇（杨千嬅 饰）在一起后，恋情也不可避免由热烈转向平淡，几番龃龉过后，二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后，志明接受前老板的邀请，和公公前往北京发展，他很快结识了美丽温柔的空姐尚优优（杨幂 饰），一段新的恋情由此展开。另一方面，春娇的化妆品牌决定关掉香港分店，于是她也和娥姐转战北京。曾经的恋人相见自是几多尴尬，而原以为早已平淡和忘却的情感竟在见面的一刻复萌。虽然志明有优优陪伴，春娇也意外邂逅了体贴稳重的SAM（徐峥 饰），但是他们仍然瞒着另一半偷偷见面，他们小心地保持着距离，心又不由自主地向对方靠近。已是从香港转战北京的爱情，将如何收场……

清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决定不惜性命保护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民限期搬离，否则夷为平地。露禅在神秘老人的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入疯狂的方子敬，誓言以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个重大决定……