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民国初年，平津一带有两个红伶，一是文武小生秋汉堂，一是坤伶罗香琦，他们在台上经常扮演一对，感情深厚，准备不久便结为夫妻。阮宝帆是个大军阀，当他看到罗香琦美貌绝伦，登时神为之夺。阮宝帆太太虽多却无半男一女，当香琦诞下一女，阮以买来一子换去此女。十几年后其女梅宝已亭亭玉立，且因卖唱认识表兄罗绍华，遂得与母香琦相认……

罗通（洪金宝 饰）和做饼的方师傅（孙越 饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智 饰），两人对阿冰展开了热烈的追求。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。麦芽糖（莫少聪 饰）是罗通的挚友，某日，他邂逅了名为小翠（袁洁莹 饰）的女子，并很快坠入了情网。然而，好友山楂饼（卢冠廷 饰）于无意之中暴露了小翠妓女的身份，使得麦芽糖自觉受到了背叛和欺骗，对麦芽糖一往情深的小翠亦深感受伤。在朋友们的劝解撮合之下，麦芽糖和小翠总算打开了心结喜结连理，却在结婚当晚被恶霸尤五（岑建勋 饰）双双杀死。悲愤之中，罗通决定替好兄弟报仇。

南宁市高三班的凌老师，为教育事业呕心沥血，早已年过半百，虽桃李满天下，然而自己的女儿却未能考上大学。高考前夕，凌老师和他的学生开始进行最后的冲刺。这时，凌老师的爱人不幸下肢瘫痪，繁重的教学任务和沉重的家庭负担，压得凌老师如瘠牛负重，他的女儿凌燕只得退出补习班，为父分担家务。刚从壮乡转来的新生覃健，发现了凌老师家的困难，主动牺牲自己的学习时间，帮助凌燕补习功课。本来对覃健就怀有妒意的钟晓星，误认为覃健常去凌家是凌老师为他单开小灶；陆霞又从中拨弄是非，使一部分同学对覃健产生了不满。覃健的好友黎明了解内情，他想出面解释，却被覃健制止了。因为，正直的凌老师是不允许学生为他的女儿做出牺牲的，一旦真情披露，凌燕就会失去补课的机会，所以，覃健忍受着委屈，继续为凌燕补课。可是，人的精力毕竟是有限的，覃健的成绩明显地下降了，凌老师为此深感不安，覃健的家长对儿子也产生的误解。凌燕得知覃健的成绩下降，更是痛悔不已，谢绝覃健再为自己补课。但是，覃健仍不移其志，他认为：人如果只为自己，那就无异于动物了。当钟晓星奉母之命前来凌老师家馈赠补品时，终于知道了真情，她为覃健舍已为人的精神所感动，改变了对人生的看法。此后，她不顾母亲的阻挠，暗地以一种特殊的方式帮助覃健提高学习成绩，凌燕也奋发刻苦学习。凌老师更是穷且益坚，不堕青云之志，以惊人的毅力，出色地完成了教学任务，又把一批心爱的学生送入了高等院校和其他工作岗位。

张七郎（凌云 饰）和他的阴阳刀曾经在江湖上叱咤风云，令敌人们闻风丧胆，但如今，厌倦了江湖纷争的张七郎隐退山林，隐姓埋名在邯郸县做了一名普通得不能再普通的轿夫。虽然退出了江湖，但张七郎的身上却依然有着行侠仗义之心气，某日，遇见了不平之事的张七郎拔刀相助，却意外惹恼了邪恶的鬼头党，他的妻儿更是因此而命丧黄泉。悲愤交加的张七郎发誓要找鬼头党报仇，之后偶然结识了卢化（井淼 饰）和他的女儿银赛儿（井莉 饰），彼此之间结下了深厚的友谊。然而，鬼头党的出现使得卢化失去了他的亲人们，张七郎将这一切都看在眼里，记在心底。他同鬼头党头目（林蛟 饰）之间的一场恶战在所难免。