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上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

赌徒高野（郭富城 饰）继承千万资产后输得一干二净，家道也因此中落，就在他一筹莫展时，打扮妖冶的堕落天使茉茉（杨子姗 饰）主动上门提供特殊服务。不料他们却遭遇庄家买凶追杀，蒙眼飙车、女儿被绑一系列意外接踵而至。嗜赌成性的赌徒和用爱洗白的风情女，天亮之前他们该如何选择接下来的路……

费太太心高气傲、精明能干，二十岁出嫁，二十五岁守寡，拒不再嫁，用丈夫留下的产业，将两个儿子抚养成人。长子家麒在本地中学毕了业，被保送到北平大学学习土木工程，毕业后与协和医科大学学生徐瑛相恋结婚。次子家麟被费太太留下管理家业，几次恋爱都因母亲反对中途作罢，最近与远房表妹桂芬订婚，因是亲戚，费太太也不便十分反对。寒假，家麒带徐瑛回乡，兄弟相见分外亲热，费太太却拉着家麒嘘寒问暖，故意冷落徐瑛，还以二人结婚未经家长同意为名，命令二人补行婚礼。家麒为讨母亲欢心，只得依从。晚饭后，大家散座闲谈，桂芬天真直率，与费太太言语间起了冲突，徐瑛为避免尴尬，推说到花园看月亮，家麒也跟了出去。费太太埋怨徐瑛不顾天寒地冻硬要家麒出去散步，桂芬替徐瑛辩解了几句，招来费太太第二轮喝斥。费太太追出去把家麒和徐瑛叫回来，命徐瑛与桂芬同住，叫家麒仍住在他未婚时的住处。第二天，家麒要带徐瑛到亲戚家拜访，费太太不同意，说要补办婚筵后才能同进同出，家麒只好一个人出去。费太太和徐瑛谈到家麒的将来，想让家麒留在家里经营产业，徐瑛在家相夫教子。徐瑛是协和的高材生，在中央研究院供职，正与家麒计划迁职上海继续研究工作，听费太太要她做家庭妇女，心中非常不快。费太太命徐瑛去厨房照看，徐瑛无奈，只得走去敷衍，然后和桂芬在花园谈天。费太太到厨房见两个媳妇都不在，大为愤怒。家麟回来，费太太历数桂芬不是，怂恿儿子和桂芬解除婚约。下午，家麒建议全家游园，费太太假装心痛，处处要儿子照料，故意破坏大家兴致。家麟果然听话，暗示桂芬解约，桂芬气得发昏，立时要离开费家。费太太为顾全颜面，不准桂芬当晚就走。桂芬觉得受到侮辱，在家麒和徐瑛苦劝下，才稍为平静。徐瑛听说家麟和桂芬解除婚约完全是遵从母命，要求家麒出来主持公道，家麒怕事不敢答应，又说要放弃上海。正在争吵，忽听桂芬投水自尽，急忙赶去抢救。兄弟二人救起桂芬，费太太尤在窗口叫儿子快点进来以免着凉，还说桂芬假意寻死恐吓众人。第二天早晨，徐瑛和桂芬打点行装准备离开费家。桂芬当面庆幸和家麟解除婚约，徐瑛则直截了当问家麒要她还是要母亲。家麒不忍抛弃母亲，徐瑛和桂芬掉头而去。家麒坐立不安，痛苦万分，不顾母亲挽留，追随徐瑛同赴上海。费家只剩下专制的费太太和可怜的费家麟。

影片记述了“敦煌女儿”，国家荣誉称号获得者樊锦诗坚守大漠，守护世界宝藏莫高窟的壮丽人生故事。扎根敦煌五十余载，樊锦诗（陈瑾 饰）与敦煌研究院的同事们一起，孤独的与西北的漫天风沙搏斗，抢救和保护莫高窟内的每一件文物; “绝不能让莫高窟在我们这一代里传没了!”时光步入千禧年，面对浩荡袭来的市场化浪潮与来自四面八方的游客，樊锦诗却赫然发现，原来对莫高窟内国宝威胁最大的，从来都不只是自然环境，而是叵测的人心......在年过花甲后，她必须要走出自己埋头苦干一辈子的“洞子”了……