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“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……

男人从朋友那得知一个惊人的消息后，决定马上试试。每天在接近午夜的时候侦察那幢房子周围，如果运气好，会被一位姐姐选中，就能每天不分昼夜地度过美妙的时光。他在那里徘徊了好几天，从墙根偷看了住在2楼的女人。终于窗户打开了，她要求你帮她一个忙...

根据司马文森小说《风雨桐江》改编。30年代初，在海外飘泊多年的党的地下工作者蔡老六回到故乡清源乡，见到了妻子玉蒜。夫妻正叙久别之情，玉蒜五岁的女儿红缎突然出现，蔡老六认为妻子不贞，一怒离家出走。玉蒜有苦难诉，以泪洗面。为民镇和上上木、下下木之间因宗族械斗，积怨极深。国民党保安司令派少校林雄模坐镇为民镇，与镇长吴为民之子吴添才相勾结，抓住了上上木的头领许三多和下下木的土匪头领许天雄的女儿许大姑。刑场上，许天雄带人劫了法场，救走许大姑，也放了三多。林雄模为久驻为民镇，帮助吴为民成立了乡团。蔡老六来到下下木，劝三多把下下木的枪队拉上青霞山，以山为依托发展壮大。三多举旗未定，这时，上上木传来吴添才攻打许天雄的枪声。蔡老六说服三多以大局为重，率队去救许天雄。三多应允，率枪队打跑了吴添才，许天雄虎口脱险，两家积怨逐渐消解。由于叛徒告密，蔡老六连夜逃往下下木。蔡老六从寡嫂苦茶处得知红缎的父亲竟是自己禽兽不如的爹时，他怒斥父亲，对深受苦难的玉蒜表示的深切的同情和关怀。此时，老六爹溜出家门，把自己的儿子出卖给了林雄模，自己拿了赏钱去抽大烟。蔡老六被林雄模砍了头。玉蒜把老六的头捧回家，安放在灵台上，披麻带孝站在一边。老六爹抽足了大烟回到家中，目睹这一切，老六爹抽足了大烟回到家中，目睹这一切，他发出一声惨叫，倒地气绝。玉蒜推倒烛台，任大火将这个家吞噬，她独自走向荒野。

民国初年，硬猴拳宗师文彪（刘家良 饰）担任二当家的震远镖局名震江湖。一次保镖途中，文彪借马给过路侦探洪云虎（刘家辉 饰）时发现亲弟文豹夹带鸦片，文彪欲将文豹送官问罪，反遭文豹联合总镖头于海洋将其重伤后扔入河中，文彪拼尽最后体力爬上民女小敏的木筏……一年后。陈府公子陈嘉业醉心绘制猴拳图谱，尽管陈公子对武学一窍不通，但在“叔公”陈秋德（吴京 饰）帮助下得到了充分的绘画条件。两人在镇上搜寻猴拳传人，巧遇猴拳已颇有造诣的小敏，陈秋德跟踪小敏，偷窥学得一招半式。洪云虎拜访震远镖局致谢，发现这里已物是人非。陈秋德炫耀猴拳被洪云虎发现，大喜过望的洪云虎赶回震远报信，殊不知自己正把麻烦引向隐居的文彪……