童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……

公安人员朝鲁和助手刘小克奉命到内蒙古草原的诺敏塔拉牧场，重新审理发生在一年前的3万元现金失盗案。当时重点怀疑对象李莉已经精神失常，而另一个怀疑对象陈明清也突然在太原旅馆服毒身亡。朝鲁与牧场保卫科长白云等人急赴太原现场，于现场发现有另一人的行迹。据旅馆服务员讲，陈明清被害的当天晚上曾有人来电话找他。朝鲁分析，打电话的人很可能就是出现在现场并投毒的另一人。在朝鲁等人来到现场调查的过程中，始终有一个形迹可疑的怪老头，时时探听破案的情况。究竟是谁在那天晚上去了太原旅馆？又是谁打的电话？围绕这个问题，朝鲁暗中调查了牧场几个人后，发现疑点集中在林菁菁身上。而这个林菁菁又正是他插队时的女友林志红。朝鲁抑制住了个人的情感，四处调查林在那天晚上的行踪，结果证明林当时正坐在由北京开往哈尔滨的列车上，排除了林出现在太原旅馆现场的可能。朝鲁感到宽慰的同时，又为线索中断所困惑。正在此时，有人反映牧场里曾被劳改过的伊德尔在这期间曾几次出现在太原旅馆附近街头，经调查证明现场的痕迹正是此人留下的，此人又与被害者的妻子于冬梅过从甚密。朝鲁反复做于的工作，终于摸到伊德尔的行踪，他正要寻找伊，却在一个漆黑的夜晚意外地被人暗中击晕在太原街头。白云及时赶到，将朝鲁送入医院。当于冬梅交待伊德尔的住处后，伊却被怪老头拉走，消失得无影无踪。朝鲁出院后又对于冬梅做了大量工作，并从她那儿了解到分伊并不是凶手，陈曾在被害的那天下午，在太原一家餐馆与一女人共餐。这使朝鲁又重新想起了林菁菁。为什么她要留下几张能证明她在从北京到哈尔滨列车上的照片？朝鲁又重新沿着林出走的线路调查，终于找到了证明林就是凶手的第五张照片。这时伊的失踪引起白云的不安。一日，他突然收到怪老头的信，信中声称伊德尔在他手中，可以付重金交换。白云终于上当，露出原形，原来他正是这一盗窃案的主谋。他先后利诱威胁占有了林菁菁，并借林的手杀了陈明清。见事已败露，他决定取出赃物外逃，万万没想到怪老头步步紧跟，在他挖取赃物时及时赶到。原来这怪老头就是太原公安局暗中协助破案的老侦察员。公安人员将白云、林菁菁抓获归案。朝鲁目送林菁菁被押上警车，陷入深思之中。

1982年冬天，挪威科考队的一架直升机突然打破了南极大陆的平静，直升机疯狂的追逐一只雪橇犬，最后坠毁在美国科考营地的附近。美国科考队员对挪威考察队近期人员骤减的情况有所耳闻，于是飞行员麦克（Kurt Russell 饰）与众人赶赴挪威营地，结果看到的是一地破败中四处散落着奇怪的尸体，并有证据表明挪威人得到了某种冰封状态中的生物。医生布莱尔（Wilford Brimley 饰）研究了尸体的变异却无法破解成因。当晚，犬笼中的狗遭到袭击并发生了变异，一种不可知的生物正在这孤寂的南极大陆威胁着科考队员们的生命……本片翻拍自1951年由霍华德?霍克斯指导的《The Thing From Another World》。

影片通过一个青年的人生轨迹，反映社会上人与人心之间存在无法沟通的死角，这是造成人悲剧的一个源泉。剧情主要讲述一个对现实不满的青年在遭到老板辞退后，愈加愤世嫉俗。当他和一个富家小姐相爱却被她家庭拆散、并派暴徒将他打伤后，他对社会的憎恶更加激烈，于是拿了一支捡来的枪冲到女孩家里，打死了她的哥哥，自己也因此走上悲剧。