高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

A mother sings lullabies to her 12-year-old daughter in order to calm her down. But, when the lullabies end, and the daughter comes to her senses, the reality turns out to be much grimmer, and life-altering.

麦尔斯?哈丁（林尼?冯?多伦）购买了一台电脑，强大的电脑连接了家里一切电器，给麦尔斯的生活带来了无限便利。一次意外，啤酒洒入了电脑的机芯，电脑居然有了自己的意识！自称埃德加的电脑（巴德?库特配音）与麦尔斯的友情更加紧密。但是，当麦尔斯爱上邻居，大提琴手马德琳?罗布斯特（弗吉尼亚?马德森饰）后，一切都改变了。麦尔斯与埃德加由朋友变成了情敌。为了得到马德琳，埃德加不择手段：将麦尔斯所在公寓外，锁定银行帐户，而麦尔斯只能靠自己的一片真心与埃德加竞争。人类与电脑的爱情竞争，现在开始。

人老心不老的鲁本?蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利?班克（阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奥逊（乔治?克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂?雷恩（布莱德?彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯?凯德维尔（马特?戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……