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故事发生在上世纪民国年间。道景（王同辉 饰）是江阳县知事呂敬仁（王庆祥 饰）的公子，此公子有两大癖好，自幼对女人不感兴趣，单与貌美男子狎猊，并有收藏女性衣饰及精美银饰怪癖。其妻碧兰（孟尧 饰）婚后等于守活寡，她对丈夫的淫匿行为深恶痛绝，不甘白来人世一回的碧兰终于红杏出墙，与宣恒银饰银匠少恒（谷洋 饰）好上了。纸里终究包不住火，此事被公爹吕敬仁察觉，他表面不动声色，暗地里想招。这天，他以明德府内女眷做银饰为名，让碧兰将少恒请入府内，密谋毒死少恒，然后嫁祸与其偷情的碧兰，再借老银匠（严顺开 饰）之手将碧兰除掉。一切如愿后，闻讯的道景赶回家中，他从行将自尽的老银匠口中得知了事情的原委，万念惧灰的道景身着银饰女装，走向了亡妻的坟头……

本片为导演程刚及武侠小生岳华的代表作，撷取小说《水浒传》最令人动容的部分，把宋朝八十万禁军教头林冲，遭受陷害及报仇雪恨的经过，彻底的表现出来。故事讲述太尉高逑之子高衙内垂涎林冲妻子贞娘美色，设下圈套诬告林冲行刺太尉之罪，刺配沧州充军。高衙内贼心不死，收买解差在途中杀害林冲……

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

《浊流》分为三个篇章，分别改编自明治时期日本女作家樋口一叶的三个短篇小说《十三夜》、《除夕》和《浊流》。导演今井正是50年代日本左派电影的代表人物，本片他以女性的命运作为故事的发展主线，细致展示了明治时期市井百姓的生活。