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该片讲述了主角等人为守护国家秘宝，组成寻宝探险小队，途中与外来势力展开了一场惊险夺宝对抗，并解开了流传百世的成吉思汗墓葬之谜，从而宣扬家国情怀之下的中华儿女舍身护宝的伟大爱国精神。

故事发生在九十年代的上海。薇薇（赵薇 饰演）是旅行社导游，阿虹（李绮虹 饰）是某公司职员，她们俩是一对好朋友。隆（吴奇隆 饰）来自台湾，为逃避婚姻从台北来上海音乐学院进修音乐。东（何润东 饰）是来自香港的公子哥，在上海开了一家电脑商店。一天，薇薇和阿虹到电脑商城去买电脑，在自动扶梯上不巧撞倒了对面走来的隆，隆新买的电脑翻落在地。而走在前面的薇薇全然不知，踏进东的店铺，老板东向她介绍起电脑。不久，隆和虹在他们身后出现，四人目光交错；顿产生奇妙感觉。然而，这第一面的缘份却没有发展下去。但是，星移斗转，同地同时，这奇妙一幕重演……

龙雁飞（许冠文 饰）是一个著名的武侠小说家，十年了都没有新的作品面世了，不过以往的畅销作品仍然带给他客观的收入，生活无忧。他的女儿Sophia（杨千嬅 饰）是个早已到了适婚年龄，但她恋爱运甚差，只想找一个真正可以过日子的人结婚，其实她一直暗恋自己的上司——花花公子Frankie（刘青云 饰）。Frankie因为意外要搬到Sophia的家住，龙雁飞看见自己心爱的女儿被Frankie当工人使唤，心里很不是滋味，便对Frankie充满了敌意，但在后来的相处中，两个男人又成了知己……

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……