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1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

Amy（吴君如 饰）荣立功勋将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液，Amy与May（惠英红 饰）众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深，可惜嘴拙舌笨一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后，这次生日宴自然是表现的大好机会，以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃，搞出笑料连场。不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙，霸王花与飞虎队联袂出击，而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……

青山镇的集市上，熙熙攘攘一派繁荣景象。人群中有四个孩子在追逐打闹，说起青山小学六年级的这四个顽皮学生牛牛、刚娃、元宝、泥鳅来，大人们都伤透了脑筋。 退休工人沈爷爷回到阔别四十年的家乡，一下车就目睹了孩子们的恶作剧。沈爷爷是因修铁路而致残 的荣誉军人。他决定利用自家多余的房屋为孩子们办一个“青山书屋”，把孩子们引导到求知的正道上来。 他万万没有想到，这一善举竟遭到孩子们的捣乱。牛牛的爸爸开了家游戏机房想买沈爷爷家的房子扩大生意，遭沈爷爷拒绝后，牛牛自告奋勇要将沈爷爷赶走。他以免费玩游戏机为引诱，邀他的三个小伙伴欺负、骚扰沈爷爷；做各种恶作剧，踢掉他的拐杖，使他难以行走；用刀划坏图书；趁混乱之机偷走中央慰问团送给沈爷爷的珍贵礼物，他已用了三十多年的半导体收音机；在沈爷爷的必经之路上挖陷阱。害得沈爷爷摔伤手臂；甚至还欺侮到书屋的第一个也是唯一一个小读者，“三好”生秀秀。 面对这些幼稚的顽童，沈爷爷并没有计较，而是宽容地忍受，在学校老师和秀秀的帮助下，苦心经营着小书屋，默默地为山区的孩子们奉献着自己的余生。书屋越办越红火，小读者越来越多，沈爷爷脸上露出了欣慰的笑容。 个体书贩颟顸夫妻用黄色书刊与沈爷爷争夺小读者，沈爷爷耐心地教育他们，并协助公安机关抓走了正在兜售淫秽书刊的颟顸。 沈爷爷的宽厚善良、无私正义赢得了小镇居民的尊重，也感动了这四个顽童，他们意识到不该这样对待一个和蔼可亲的老人，他们为老人做了一根拐杖，正要送去向老人道歉时，老人遭到颟顸丈夫的报复。孩子们来不及当面向沈爷爷说一声道歉，他们心中留下了深深的，甚至终身的遗憾。

高中毕业典礼晚上，三个好友群聚，酒酣耳热之际，有人提议分享一个不为人知的秘密，而没有秘密的人，这个晚上就要想办法创造一个⋯⋯