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日本统治台湾末期，田里的壮年男人都被拉去南洋当兵，佃农阿发（张柏舟 饰）、阔嘴（吴炳南 饰）两兄弟因为母亲（文英 饰）的偏方造成沙眼而幸免。但没当成兵的日子也好不到哪去。上有老母亲要养，中有一个疯了的妹妹，下有成群的儿女要顾，自己种的那几亩地收成又不好。坏上加坏的事是，地主决定把这几亩地收回来给卖掉。这可愁坏了两兄弟。孩子们体会不到父亲的担忧，依旧在田里玩耍。某一天在地里意外发现了未爆炸的炸弹。两兄弟颇为得意的把炸弹挖出，送到当地刑警那。刑警想借机向上级邀功，拉着二兄弟，让其护送炸弹去“呈现天皇”。一路上有惊无险，总算安全送达，结果惹得上级惊慌失措，视炸弹为“烫手山芋”。本想借机得点好处的两兄弟失望的把炸弹扔到海里，结果引爆的炸弹炸起一群鱼，可谓应祸得福，有悲有喜。

夜深人静，米奇（沃特·迪斯尼 Walt Disney 配音）阅罢睡前小说《爱丽丝梦游仙境》后倒头便睡。日有所思，夜有所梦。刚刚进入梦乡的米奇，便从身体里走出来，穿过了墙上的镜子。镜子另一边的世界看似与对面相同，不过所有的家具似乎都具有了生命。米奇吃了胡桃夹子丢掉的核桃仁，身体发生了奇迹般的变化，竟然缩成一个小人。他与电话、扑克牌、红桃皇后尽情摇摆，载歌载舞，整个房间都洋溢着喜悦的气氛。但是，米奇和红桃皇后亲昵的舞姿惹来红桃国王的不快，他拔出佩剑与米奇展开连番激烈的搏杀，更派出扑克大军扑向这个来路不明的情敌。这个夜晚，对米奇来说是如此的不平凡……

在澳洲大堡礁的深海中，小丑鱼爸爸玛林和儿子尼莫简单幸福的生活着，可是爸爸做事常常畏首畏尾，是个胆小鬼，尼莫觉得爸爸很不勇敢，甚至有点看不起自己的爸爸。小尼莫却天不怕地不怕，跟同伴们去水面玩耍的时候，竟然被渔网捞了起来，辗转被卖到一家牙医诊所。玛林对儿子的生死未卜感到十分的担忧，就算平时不能大胆行事，为了儿子也要勇敢豁出去了。可是在路上遇到了很多艰难与恐惧，令他十分胆怯。幸好他遇到了好心的多瑞，一路与他作伴。父子俩都遇到了很多热心的帮助，最终都能重逢，玛林也从此成为儿子以及大家心中的英雄。

明朝熹宗年间，宦官魏忠贤图谋不轨，陷害忠良。东林党人顾宪成等豪侠之士，欲以“羊皮密卷”上呈熹宗，事未成，诸忠良遭魏杀害，唯顾宪成小女小云携“羊皮密卷”水遁逃去，投奔钱员外以求暂且栖身。钱员外贪功图利，欲向东厂报告，被幼女玲玲、幼子小胖发现后，告之小云。幸有一神秘道士“不知道人”飞身将小云救走，并窃走落入钱员外手中的“羊皮密卷”，将小云安置在一破庙中。庙中一名叫石头的小乞丐将小云打扮成乞丐女，混入街市寻找其他忠良后代。小云和石头结识了顽童小豆子和鼻涕虫。在他们走投无路之际，又有野道士暗中以“飞叶传书”指引他们投奔少林寺。来到寺门前，又遇见另一忠良遗孤高天鹏。少林寺念及孩子们的处境，破例收他们为弟子，交青草大师引领。一天，小云随少林寺俗家弟子至善外出学剑法，途中被魏忠贤手下杀手认出，双方激战，神秘道士助至善击退杀手。得到消息后，魏忠贤下令围剿少林寺。青草大师、至善护送孩子们离寺躲避。方丈被捕当作人质。为救方丈，小云私自下山而陷入重围。正当小云不支之时，道士、笑痴僧及师妹青青、苗苗赶来助战。道士战死，小云亦身中毒箭落井而亡。f临终前，小云将“羊皮密卷”托交至善。笑痴僧掩护至善、青青、苗苗突围。青草大师这时也已被东厂高手杀害。少林寺武惠师叔率至善等来到干佛崖古穴绝地，利用历代少林寺祖师遗留穴中之玄机，将追来的魏忠贤的手下先后除去。魏忠贤身怀刀枪不入之童子功，将他们逼向绝境。至善和苗苗悟出穴中有遗字秘诀，将蜡封闭气中的心明大师由蜡封中引出。心明大师用尽丹田修练的真元之气，全力一击，将魏忠贤的童子功破除，自己因元气大损而亡，但保住了忠良之后、少林幼苗。