本片由两部电影组成，分别为昆汀·塔伦蒂诺（Quentin Tarantino）所拍的《死亡证据》，以及罗伯特·罗德里格兹（Robert Rodriguez）所拍的《恐怖星球》。《死亡证据》讲述了一个变态杀手麦克（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）用他的爱车谋杀四个美女的故事。他出没于公路边的酒吧，寻找猎物取得信任，然后在公路上通过车祸的方式残忍的杀害她们，同时自己也身负重伤，这就是他满足自己嗜血欲望的方式。这一次，他又盯上了四个目标，但这一次，他的直觉失灵了，这个恶贯满盈的杀人魔王终于遇到了他生命中最后的克星。在《恐怖星球》里，小镇被嗜血的丧失包围，一种奇怪的病毒迅速传染开来。切瑞（罗丝·麦高恩 Rose McGowan 饰）是一个脱衣舞女郎，她遭到丧失的袭击失去了右腿。男友在她的残肢上装上了一挺机关枪，为了生存，也为了保护所爱的人，切瑞必须成为英雄。
一场意外让达克（史蒂夫·麦奎因 Steve McQueen 饰）即将面临漫长而又痛苦的牢狱之灾，为了让丈夫免于受难，达克的妻子卡罗尔（艾丽·麦古奥 Ali MacGraw 饰）不惜牺牲色相，贿赂监狱的上层官员。果不其然，达克获得了特别假释，与此同时，警长拜伦（本·约翰逊 Ben Johnson 饰）告诉达克，作为交换，他必须帮他一个“小忙”——抢劫一间银行！迫于拜伦的淫威，达克只能就范，然而，他并不知道的事，拜伦的内心里早已经判了自己死刑，他根本就没有想让达克或者离开犯罪现场。和达克一起行动的是一位名叫鲁迪（艾尔·勒提埃里 Al Lettieri 饰）的男子，他的想法同拜伦不谋而合。在这样腹背受敌的危险状况之下，达克能否顺利完成任务呢？
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佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。 对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。 任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。 程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。