满天星辰不及你

中越边境，以副连长、一排长为首的九人集体，冒着敌人的密集炮火来到三号哨位——一个天然山洞，开始了三个月艰苦的战斗生活。先是闷热，没有水。疾病和潮热时刻威胁着战士们，但他们仍保持乐观的精神。长期缺阳光、缺营养、缺睡眠，使战士们全染上了疲劳综合症。副连长回忆起后方烈士的妻子严萍萍，在丈夫死掉后坚强的活下并抚养起烈士的后代。小顾不幸触电身亡。战士们背着小顾，走在红色的泥浆地上。副连长和严萍萍在一排皮墓碑前寻找烈士的亡灵。

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

梅（成宥利 饰）从小就离开了父母，被领养后来到了国外。长大成人之后，寻找亲生父母成为了梅难解的心结，终于，她回到了久违的故乡，将一直以来萦绕在脑海里的念头付诸了行动。结果是残酷的，原来，在梅很小的时候，她的父母便双双在一场车祸中丧生，得知此消息，梅的内心犹如被掏空一样充满了寒冷和空虚。在寻亲的途中，梅搭上了由司机恩雪（张赫 饰）所驾驶的出租车，之后，梅又意外的在垃圾箱里发现了恩雪的钱包，这起事件将这对孤独男女的命运紧紧联系到了一起。恩雪患有罕见的心脏骤停症，习惯了和死神毗邻而居的日子，恩雪看透了生命的无常，而梅的到来却将他逐渐改变。

故事情节承接上一部而来。小白角被西风带到了另一个森林，惨被流氓猫老大欺负。躲避后听到有人在树上吹笛子。一个谜样的金发魔法师。将猫老大2个嚣张的流氓手下变成了傀儡人偶。球样的巫婆Kururu出现，命令金发将森林里的生物都变成傀儡人偶。猫老大作了金发手下。小白角逃脱后被一户好心的农家收留。这家有个小女儿叫小樱桃，小白角和她成为了好朋友。一个雷电交加的暴雨之夜，小樱桃离家多年的哥哥返家，原来他就是在森林里实施傀儡人偶术的金发魔术师。小樱桃的父亲和其关系很不佳。还未来得及和家人细细叙旧，Kururu再次出现并将父母都变成了傀儡人偶并要金发将所有人都变成同样的东西。金发虽救下了妹妹和小白角，无奈只有执行Kururu的命令，将其他所有人都变成了傀儡人偶并装船带去了一个岛屿。原来Kururu收集这么多傀儡人偶是用来搭建岛上的建筑。樱桃和小白角为救父母偷偷跟随金发的船上了岛。途中被Kururu发现并变成了洋娃娃和木马，之后被金发所救，送到了安全之处。然后2人去沙漠之地问先知怎样才能救回父母，先知不在家，接待他们的是其孩子（一小狮子）。然后3人去世界尽头找另外一个先知，途中因为樱桃的爱，小白角再次变身成独角兽。在世界的尽头都是被人类遗弃的物品，找到的所谓先知原来是一只木马。从木马的眼中他们知道Kururu原来是被人类丢弃的人偶，因此对人类怀有深深的仇恨，一旦有了魔力就开始向人类报复。在知道实情后一行人等再次回到魔鬼岛，和Kururu进行斗争。战斗中金发樱桃猫老大和小狮子先后都被变成了傀儡人偶。小白角经过激战终于取得胜利。Kururu在听到小白角说愿意和他做朋友后大为感动，完满升天并恢复真身小木偶。小樱桃捡起了这个木偶，所有的人们回到了原来的样子，樱桃爸和儿子金发重归于好，小白角又一次被西风带走。