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1894年,蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端,昏庸胆小的西太后为息事宁人,委派北洋大臣李鸿章(王秋颖)及其亲信、“济远”号管带方伯谦(周文彬)等人去与日军讲和,傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌(李默然)为代表的爱国官兵两次请命同日军作战,李鸿章均拒绝,并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。日军不宣而战,民愤四起,顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中,贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾(李颉)打错旗号,致使北洋舰队出师失利,旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗,替代旗舰指挥作战,率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战,行为可歌可泣。
1996年,香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力,营造法制环境,戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜,戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀,身中两枪生死未卜,占米之妻张桦(蔡少芬 饰)远在台湾,授意保镖伍宝(余文乐 饰)代理老大一职调剂各方关系,阻止老二黑水(杜汶泽 饰)向其他四位堂主寻仇,咖啡(黄贯中 饰)、木星、沙纸三位堂主闻风而动,在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐,又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间,暗恋伍宝的亚玲(江若琳 饰)跟随相助,但社团混战随时可能爆发。另一方面,掌握了真凶的警方暗中布置,趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……