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在大人和老师眼里，方枪枪不是个好孩子，他调皮捣蛋不听话，一进幼儿园，就被老师追着剪了辫子。方枪枪（董博文 饰）生活的幼儿园里有几百名小朋友，在那里他认识了杨南燕（宁元元 饰）、杨北燕（陈曼媛 饰）。幼儿园里有统一的标准管理着所有小朋友，按时拉屎、自己穿衣，表现优秀的人会被授予 小红花，贴在他们名字后面。慈眉善目的唐老师（李昕芸 饰）让方枪枪感到亲近，而不苟言笑的李老师则让他感到恐惧。总也得不到5朵小红花的方枪枪在一次意外后，对小红花失去了兴趣。他编故事，给小朋友起外号等等。有天晚上他做了个怪梦，第二天醒来，他把这个秘密告诉别的小朋友，说李老师是一个吃人的大妖怪！……

1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。

施特劳斯（Fernand Gravey 饰）热爱音乐，将音乐当做毕生的理想，然而，现实是残酷的，为了生计，他不得不坐在办公室之中，为老板打工。因为上班开小差写曲，施特劳斯遭到了解雇，然而，女友波蒂（路易丝·赖纳 Luise Rainer 饰）成为了他最坚实的后盾，在波蒂的帮助下，施特劳斯来到了咖啡馆，在那里演奏自己的作品。一次偶然中，施特劳斯邂逅了当红歌星卡拉（米莉莎·科耶斯 Miliza Korjus 饰），卡拉的存在激发了施特劳斯的灵感，令他创作出了许多不朽的名曲。波蒂对于施特劳斯和卡拉之间的关系充满了嫉妒，但是，当她看见他们两人在一起珠联璧合的美好景象之后，接受了现实，而卡拉则感动于波蒂的高洁品质，选择了离开。

故事梗概：宦官汪江洋奉旨省亲，江湖各派闻风而动。汪江洋乃后宫总管孙值孙公公的亲信，平日里贪赃枉法恶贯满盈，九侯爷多次设计除之而后快，都碍于后宫势力而告失败。如今，汪江洋回家省亲，给了九侯爷一个铲除汪江洋的机会。督察院捕快铁飞花刚刚得九侯爷密令，暗中跟踪汪江洋中途株之，孙值传来谕旨，着铁飞花和锦衣卫武增将军一路护送，不得有丝毫闪失。孙值如此安排，实则江湖七彩门的四当家双飞燕飞刀传书，明言要取汪江洋性命。七彩门行走江湖，早已被朝廷所嫉恨。孙值想借汪江洋省亲之际，以汪江洋为诱饵，引诱七彩门露面，然后一网打尽。考虑到汪江洋的安全，孙值假借圣旨，安排铁飞花护送，如果汪江洋此行性命不保，铁飞花则性命不保。江湖要汪江洋性命，九侯爷自然高兴。汪江洋离开京城前，九爷暗中叮嘱铁飞花，此行少管事。汪江洋一行在铁飞花和锦衣卫的护卫下，浩浩荡荡离开京城前往福建。汪江洋刚刚离开京城，江湖武林开始着手行刺，快意堂的晚云姑娘领叶堂主令前去行刺；七彩门四当家双飞燕暗中跟踪，伺机行刺。一路上，汪江洋的判若两人引起晚云、双飞燕和铁飞花的猜疑：汪江洋为什么如此低调慈善？为什么沿途没有官军护卫？带着这些疑问，铁飞花一路护卫，一路思索，终于发现其中端倪：“莫非汪江洋此行还有别的什么目的”？联想到离开京城前九爷的叮嘱，铁飞花慢慢坚定自己的判断。出云州府，汪江洋继续前行，来到澄州，汪江洋见一路没有七彩门的动静，开始为完不成孙公公交代的任务而着急，遂拿出孙公公密令，给铁飞花讲明此行的真正目的。汪江洋拿出的命令，佐证了铁飞花的判断。为此，铁飞花改变主意，借汪江洋省亲之机，巧借武增将军之手，中途铲除汪江洋。抵达歇马镇，武增给了铁飞花借刀铲除汪江洋的机会。武增为拍汪江洋的马屁，上了假扮成村姑的晚云的当。晚云自称能生擒双飞燕，开出的条件是拿到十万两银子。歇马镇，晚云押着“生擒”的双飞燕来到衙门。讨价还价间，双方交手。铁飞花假借护卫汪江洋，背后点了汪江洋的穴道，给了晚云、双飞燕行刺的机会。汪江洋惨死歇马镇，武增被铁飞花以“勾结江湖”的罪名押回刑部处置，“借刀”之计，到此结束。