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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

本片由三个故事组成：故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。

取经路上，唐僧（贾永泉 饰）师徒四人遇到豹精（王玉清 饰）到员外家抢亲，经过一番搏杀，寡不敌众的豹精暴毙而亡，员外一家很是高兴。次日，一行四人途经牛魔宫，踫上牛魔王与铁扇公主闹家务，悟空（董志华 饰）出言不逊，得罪了铁扇公主。师徒继续西行，这日，他们来到车池国，如今的车池国被妖孽控制，唐僧率徒在此停留数日，捣毁了妖窟，恢复了昔日宁静的生活。红孩儿（穆立新 饰）接其母铁扇公主信告，得知孙悟空冲撞其母，决心为母报仇。观音菩萨得知唐僧师徒有难，差弟子木吒、金吒与哪吒前往相助，最终收降了红孩儿......故事取材于吴承恩名著《西游记》。

昭和20年9月の淡路島。江坂町国民学校の初等科5年男組の級長、足柄竜太、バラケツ(ヤクザ)志望の正木三郎らは担任の中井駒子先生の指示に従って、国語の教科書の不適表現箇所を墨で塗りつぶしていた。海軍大将になることが夢だった三郎、父母を亡くした竜太、仲間のデブ国、ニンジン、ボラ、ガンチャ、ダン吉、アノネも、何によってよいか皆目見当がつかなかった。生徒の人気の的、駒子先生も、新婚早々に出征した夫正夫が戦死し、婚家の網元にとどまるかどうか迷っていた。義理の両親は、次男の鉄夫との再婚をすすめるのだが、気がすすまなかった。新学期が始まって、転校生がやってきた。海軍提督だった父に同行して島にやってきた波多野武女だ。彼女のきりりとした美しさに胸ときめいた少年たちは、武女と提督を進駐軍の手から守ってやることを誓い合った。そんなある日、竜太の祖父で巡査の足柄忠勇のもとに進駐軍が島へやってくるという報せが入った。数日後、星条旗をなびかせて巡視船がやってきた。アンダーソン中尉に率いられたGIたちは城山にある砲台を次々と爆破していった。その晩、中井家では将校を招いて大宴会が催された。手伝いを途中で抜け出して自分の部屋に戻った駒子を、鉄夫が力づくでねじ伏せ、体を奪った。翌日、バラケツと竜太は学校の帰りがけに天神さまに寄ると、一本足で松葉杖をついた白衣の軍人に声をかけられた。駒子先生の夫正夫だった。しかし、駒子先生は前夜の鉄夫とのことがあるため、正夫に会うことはできなかった。正夫は、竜太とバラケツに暮らすところが決ったら連絡すると約束し、島を去った。島の正月は、村芝居で賑わった。床屋のトメとその愛人で流しの旅芸人池田新太郎が企てた演し物は、駒子と鉄夫と正夫の三角関係を脚色した世話物で、町の好きものたちに大受けした。戦後はじめての春がめぐってきた。桜が満開になる頃、竜太、バラケツ、武女は6年生に進級、担任は駒子先生だった。間もなく、武女の父は巣鴨プリズンに出頭し、武女は島に残ることになった。それとは反対に、バラケツの兄、二郎と愛人のヨーコが島に戻ってきた。成金、軽薄を絵に描いたような二人が教室にやってきて、キャンデーをばらまいた。争ってそれを拾う生徒たち。そんな子供たちの姿を見て、駒子先生は子供たちに野球を教えようと思った。竜太たちは見よう見まねでグローブやボールやバットを作った。毎日、みんなは暗くなるまでボールを追ったが、バラケツだけは兄のいかがわしい仕事を手伝っていたために仲間に入らなかった。しかし、その兄と愛人は仕事に失敗して自殺してしまう。夏休み、駒子先生は竜太と武女に連れられて、金比羅さんにいる正夫を訪れた。鉄夫との過ちはあったものの、正夫に許しを乞い、もう一度一緒に生活を始めようと決意したのだ。二人の新しい生活が始まり、戦前の中等野球で活躍した正夫をコーチに招いて駒子先生率いる“江坂タイガース"は一段と練習に熱が入った。バラケツもチームに戻ってきた。しかし、隣町のチームとの初陣は、惨憺たる結果で終った。学校生活も残り少なくなったある日、武女に、父がシンガポールで絞首刑に処せられたという報せが入った。そして武女は兄が待つ東京に帰らなければならなくなった。そんなところにかつて、島にやって来たことがあるアンダーソン大尉が、思い出に江坂タイガースと試合をやりたいと申し込んできた。竜太と三郎は、武女の父親を絞首刑にしたような国のチームとはやりたくないと突っぱねたが、武女はやると言ってきかなかった。試合は、武女の決勝打で江坂タイガースが勝った。昭和22年3月、武女は兄と一緒に島を去った。バラケツ一人が武女を見送った。