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在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王（李冰冰 饰），两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时，爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队，从外向内进行突围。保护伞公司在海底建造了逼真的模拟城市，并使用克隆人作为T病毒的实验对象，为了抵达出口，爱丽丝一行人必须穿越东京、纽约、华盛顿和莫斯科四座城市，而每座城市中，都有属于它的丧尸们在蠢蠢欲动。

为了救神谷薰（武井咲 饰），绯村剑心（佐藤健 饰）纵身跃入大海，昏迷中他飘到某座小岛，最终为传授了他飞天御剑流的师父比古清十郎（福山雅治 饰）所救。深感到自身与志志雄真实（藤原龙也 饰）的巨大差距，为了拯救全日本，剑心恳请师傅传授他飞天御剑流的最高奥义。与此同时，志志雄剑指东京，迈出武力夺国的下一步。他强迫伊藤博文（小泽征悦 饰）对刽子手拔刀斋发布全国通缉令，得知消息的薰、左之助（青木崇高 饰）则匆匆向东京赶去。再度上路的剑心率先遭到御庭番众的首领四乃森苍紫（伊势谷友介 饰）的阻击，他一路披荆斩棘，将迎来与宿命的对手志志雄最终的对决……本片根据和月伸宏的同名经典漫画改编。

山东虎崔镇恶霸地主张万庆和他的儿子张继祖残酷拷打佃户胡庆奎。石匠吕镇山因代胡庆奎还债，而得罪了张继祖。一天，张继祖携带鹰犬来到吕镇山家借故挑衅，吕镇山的大儿子吕明松忍无可忍，打死恶鹰。张万庆假借所谓"公议"的名义杀一儆百，判罚吕镇山为死鹰披麻戴孝，捧牌位出鹰殡，筑鹰坟，树鹰碑，将早就想占有的吕镇山的2亩6分地折价为鹰的殡葬费判给张继祖。这一切引起群众和吕镇山的反抗。张继祖将吕镇山打昏，以将吕明松和胡庆奎暗害，却散布谣言说他们烧了张家的房子逃跑了，并扬言要将吕镇山全家抓去下狱。吕镇山的妻子走投无路悬梁自尽。吕镇山悲愤地刻下"我要地"、"报仇雪恨"的石碑，埋在被抢走的地里，把小儿子托给胡庆奎的妻子，只身出走。10年过去了，虎岭镇解放了，吕镇山回来了，他和儿子重逢，与土改队长燕永红接上了党组织关系，并担任农会会长。张万庆暗中收买了已经打入我政权内部担任了副镇长的丁大绥，利用他挑拨镇长赵志刚和吕镇山的关系。丁大绥诬蔑吕镇山提出搬掉鹰碑是报私仇，赵志刚一进上当。燕队长和吕镇山发动群众，中农张广才将亲眼看到的实情说出，人们对吕明松、胡庆奎的"失踪"更加怀疑，大家决定揭开鹰坟的秘密。鹰碑被拉倒，鹰坟被平掉，可并没发现什么异常。张万庆暗自得意。经过吕镇山帮助的老长工李九宗不甘再做"哑巴"，控诉了老地主和他儿子暗害吕明松、胡庆奎的罪行。人们挖开鹰坟，两具尸骨跃入眼前。丁大绥枪杀李九宗未能得逞，便向担任还乡团团长的张继祖报信，企图借国民党向解放区进攻的时机，叫还乡团到虎岭镇反攻倒算。们们抓走了赵志刚和吕镇山，要重筑鹰坟，重树鹰碑，活埋吕镇山、赵志刚。燕队长带领区中队赶来，救出吕镇山、赵志刚。张万庆、张继祖被依法镇压。

文革时期，某夜。科研所小黄（魏娜 饰）被杀，发射导弹的A-1燃料被盗，正受审查的老公安刘杰（于洋 饰）被列为嫌疑目标，公安部门发出追捕通辑令。刘杰在南下的列车上发现了追捕他的苏哲（邵万林 饰），苏正与造反派头目王莉（高菊梅 饰）接头，同时苏也发现跟踪他的刘杰，便掏枪将刘打伤送往火葬场，火葬场老工人很同情刘的遭遇，协助他逃走。刘杰找到王丰年（赵子岳 饰），二人促膝长谈，更加坚定意志。刘杰的学生张强（马树超 饰）也在追捕刘杰，他不相信刘杰是坏人。此时的刘杰在南逃的列车上碰到大串联的魏小明（蔡明 饰），小明也尽力帮助他。跳车后被微山市公安局长他的老战友魏子恒逮捕，战友相见，百感交集，他向魏说明情况，得到魏的帮助。于是，捉拿真正凶手苏哲的行动展开了......