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1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

林亚珍（萧芳芳 饰）是一位个性正直开朗的女子，最近，她正在找工作，然而，大大咧咧不拘小节的性格不仅令林亚珍四处碰壁，还惹出了不少的麻烦和笑话，这让自信满满的林亚珍感到十分失落。一次偶然中，林亚珍和儿时的玩伴曾非凡（许冠英 饰）重逢了，随后，曾非凡便向林亚珍展开了热烈的追求。然而，林亚珍的不解风情让曾非凡感到十分受挫，两人之间的感情能否顺利的进行下去呢？一个邪恶的财团打起了倒卖香港地皮的主意，林亚珍偶然之中得知了他们的阴谋，正义感满满的她发誓绝不能袖手旁观，屡屡破坏财团的诡计，却也因此而引来了杀身之祸。

尸体防腐员（简称EM），是专门对受到损伤的尸体进行消毒、防腐、修复以及妥善保存的技术工作人员，他们长年工作在黑暗密闭场所，甘于寂寞，尽最大的努力将尸体还原成生前的模样。美丽的村上美弥子（高島礼子 饰）即为防腐员队伍中的一员。某日，17岁跳楼自杀的青年进藤由树（松尾政寿 饰）的尸体送到美弥子的工作室。最经过一番修复后，由树的头颅竟然离奇丢失。美弥子随即和平冈刑警（松重豊 饰）对可能的遗体买卖进行调查，慢慢地，他们将目标锁定在由树生前的恋人——高中女生筱原里香（三輪ひとみ 饰）。随着天才医生富士博士（柴俊夫 饰）和宗教组织大德院的介入，案情愈加扑朔迷离……

故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟基本上全部是无所禁忌和不加停顿的动作场景，因为走私犯跟踪依照地图找寻金水晶的主角们也来到这里。Michael Woods 的新玩具是装载了炸弹的遥控飞机，当他控制飞机袭击主角们的时候这家伙得意无比，很多自动武器开火，然后就是中国功夫，丽莎的保镖(卢惠光)，挨了N刀居然没死，丽莎为了躲开一股爆炸的火焰从山崖上跌了下去摔得啃泥。志良在胡慧中和Joyce的协助下分别对付Michael Woods 和Salvitti，起先这些外国歹徒好象个个有不死体格，折腾得各位英雄们精疲力尽，不过最终这俩坏蛋的死状有够令人毛骨悚然，志良用一条铁链将Michael Woods 的脖子牢牢勒在一棵树上，Joyce给了Michael Woods丹田之下致命一击.头上挨了三棍再加上志良巨大圆木的劈头杀着，Salvitti也恶贯满盈，罪有应得地被送上西天。