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芝加哥又迎来了晴朗的一天，逃学高手菲利斯（马修?布罗德里克 Matthew Broderick 饰）自然不会在这天选择枯燥的测验，他伪装病重骗过父母，令同校的姐姐珍妮徒劳嫉妒。菲利斯找来好友凯伦（阿兰?卢克 Alan Ruck 饰），两人联手骗过训导主任罗宁，驾驶凯伦父亲珍藏的法拉利将菲利斯女友思朗接出学校兜风，菲利斯娴熟的电话骗术在凯伦和思朗的配合下将众人戏弄的团团乱转，学生们反而受他的影响颇深，在校内发起给菲利斯谎称的手术捐款。罗宁不堪忍受菲利斯一次次得欺骗，“微服私访”去校外希望能将菲利斯捉个正形，而在城中四处游荡的菲利斯三人则展开了一场隐藏自己身份的冒险……

富商宋金荣与保险巨头吴家结怨，为了报复吴家，他特意将自己收藏的旷世奇珍——可兰经公开展览，并向吴家买了巨额保险。宋金荣找到了神偷卓非凡（泰迪罗宾 饰），要求他盗取可兰经，以此迫使吴家破产。卓非凡觉得偷取可兰经十分好玩，就答应了宋金荣；另一方面，吴老板的义子陈查理（刘德华 饰）身手不凡，为了万无一失，他亲自负责可兰经的保安工作。同时，神枪手马如龙亦想将可兰经弄来送给女友，以讨女友欢心。一场争夺可兰经的游戏开始了。

今年年底佳节，照明娱乐全球卖座动画电影系列的全新篇章即将展开，有更伟大的梦想和更多超夯流行金曲。野心勃勃的无尾熊巴斯特穆恩，以及他旗下的全明星动物艺人，即将呈献史上最华丽耀眼的舞台大秀…而且是在绚烂夺目的世界娱乐之都举行。但是有一个难关：他们必须先说服全世界最孤僻的摇滚巨星－由音乐传奇人物波诺首度为动画片献声演出－加入他们的表演行列。巴斯特（金奖影帝马修麦康纳 配音）以及他旗下的艺人将他的新穆恩剧院，转变成当地最火红的表演场地，但是他现在有一个更大的野心，那就是在光芒万丈的红滩市的克里斯托塔剧院，举办一场全新歌舞大秀的首演会。完全没有任何娱乐圈的人脉可言，巴斯特和他旗下的艺人－包括总是忧心忡忡的猪妈妈萝希坦（金奖影后瑞丝薇斯朋 配音）、摇滚女豪猪爱希（史嘉蕾乔韩森 配音）、认真努力的大猩猩强尼（泰隆艾格顿 配音）、内向害羞的大象米娜（托蕾凯莉 配音），当然还有爱现猪仔刚特（尼克克罗尔 配音）－必须偷偷溜进由一匹冷血无情的娱乐大亨野狼吉米克里斯托（艾美奖得主巴比卡纳佛 配音）一手打造经营，举世闻名的克里斯托娱乐公司的办公室。为了得到克里斯托先生的注意被逼到狗急跳牆的刚特，突然灵光一闪，给了巴斯特一个超浮夸的点子，巴斯特也逼不得已採用了这个点子，那就是向克里斯托先生挂保证，他们全新的歌舞大秀将由传奇摇滚狮子歌王柯雷卡洛威（波诺 配音）领衔主演。但问题是，巴斯特从来没见过柯雷，而且这名传奇摇滚歌王早就在十几年前，因为痛失爱妻从音乐界引退，独自隐居了十几年，再也没有人见过他。当刚特正在帮助巴斯特设计出一场举世无双的舞台歌舞秀经典杰作，来自克里斯托先生的压力（以及可怕的威胁）也越来越大，巴斯特就展开一场寻找传奇摇滚狮子歌王柯雷卡洛威的大冒险，希望能够说服他重返舞台。原本只是巴斯特想要扬名立万的春秋大梦，却转变成一个现代寓言，提醒了每一个人，音乐的力量强大到足以疗癒一颗最悲伤的破碎的心。

土城一战，宋辽阵势易改，两军势均力敌，萧太后为振军心，要到阵上犒军，二驸马木易与银镜公主随萧太后前往边关。得悉杨门女将出征，二驸马木易思绪万千……罗氏女领命前往辽营下休战书，与木易偶然相遇，大惊失色，原来木易就是杨令公之子杨四郎，是她日夜思念的夫君。杨四郎心中愧疚，向四娘道出当年金沙滩一役重伤之后得银镜公主所救，之后阴错阳差成为辽国驸马……罗氏女悲痛欲绝，同时又担心四郎的处境，两人回到宋军营帐，四郎含泪为母亲佘太君做了一碗凝神姜汤。杨四郎整日神色恍惚，银镜公主心中疑惑，看到丈夫烦闷之时所书"木易二字"，终于明白"木易"合为一字本就是个"杨"字。逼问之下，杨四郎终于坦言了自己的真实身份。银镜公主又惊又怒，欲杀木易但又不忍，细心想来，当年杨四郎所作所为并非欺骗，而是出于他的一片善心，一切只是缘分所弄。四郎希望再赴宋营，无奈萧太后战前封营，须令牌方可出入，银镜公主大义相助。在宋营厨房，四郎的到来终被发现，太君喜极而泣，但得知四郎现在的身份，盛怒之下欲杀逆子。四娘急忙上前阻劝，将四郎的苦衷一一道来……辽营，银镜公主痴痴地等候木易归来。萧太后得知木易是佘太君的儿子，要将银镜公主处斩，正在危急之时，赶回来的木易冲进来跪求太后开恩。萧太后下令攻城，让木易戴罪立功，木易无奈，只得领命。沙场上，木易跪在辽军与宋军之间，一手拿着辽旗，一手拿着宋旗，不杀一个宋兵，也不杀一个辽兵…… 几经波折，银镜公主与罗氏女再次相遇，两人心心相映并终以姐妹相称，佘太君原谅理解了儿子的抉择，杨家众人为四郎祈祷平安，目送杨四郎与银镜公主渐渐远去……