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昭和十五年。考古学者本郷直樹は次男の真二が自分と同じく学問の道を志すことを喜んでいた。兄の英一は父の意に反して海軍少尉になっていた。一方、船大工の小田切武市は一人息子の正人が海軍兵学校に合格したので有頂点になっていた。十八年間海軍に勤めても下士官止りの武市は正人の将来は約束されたと信じて疑わなかった。一年が過ぎた。世界情勢は日毎に緊迫の色を強め、戦争の予感は現実のものになろうとしていた。昭和十六年十二月八日、早期和平を強調する山本五十六のもとで、連合艦隊は、ハワイ真珠湾に奇襲をかけた。次々と炎上する米海軍の戦艦群を、英一は興奮の面持ちで見つめていた。その頃、五年の歳月と建艦技術の粋を集めた空前総後の巨艦、大和が完成した。山本はアメリカに時間を与えず、早期和平に持ち込もうと、ミッドウェイ作戦に賭けた。しかし、作戦は失敗に終り、戦局は消耗戦へと展開していった。数々の戦闘を体験している英一は、死を覚悟し、婚約者の陽子と式を挙げたが、指一本触れずに戦場へもどった。やがて大学生の真二も召集され兵学校を卒業した正人も武市の意に反して零戦に乗る決意をしていた。日本軍は劣勢に回り、起死回生のレイテ作戦に出た。英一は戦場で真二と出会った。陽子への仕打ちをなじる真二に「陽子を頼む」と遺書を残して英一は大空に散った。英一の残したライフ・ジャケットのために沈む船から脱出した真二は、生きる喜びをあらためて知り、陽子と生きようと陸上勤務を志願するが、大和への転属を命ぜられる。死を目前にして真二は陽子を抱けなかった兄の気持を初めて理解した。陽子は逆だった。愛する人に抱かれたい。陽子は真二に激しく体をぶつけるのだった。同じ頃、正人は特攻を志願していた。武市は息子の出世に固執し兵学校へ行かせた己の浅薄さを呪い戦争の恐しさを痛感した。戦況は挽回の余地もない所まで来ていた。そしてついに、最後の切札、大和の沖縄への水上特攻が計画されるに至った。大和は出撃した。真二も正人もその中にいた。そして、陽子、武市、多くの肉親を残して、大和艦上の戦士たちはその命を沈めていった。

1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队。

在空寂无人的郊外，清澄明澈的河边伫立着一个废弃良久的老磨坊。人类的足迹早已从此消失，如今这里变成了动物们栖息繁衍的欢乐所在。鸟儿在此筑巢，小老鼠们欢快地跑来跑去，更有无数蝙蝠倒挂在磨坊的顶层，期待夜晚的来临。夜幕降临，荷花敛去洁净的花容，青蛙、蟋蟀、猫头鹰、萤火虫这些活跃于夜晚的小生命又在老磨坊前演奏起夜之安魂曲。正在此时，习习凉风转变为强劲的狂风，乌云遮蔽了月亮的光辉，愤怒的闪电在空中聒噪，灾难一般的暴风雨随即而至。它猛烈抽打着这座摇摇欲坠的老磨坊，栖息于此的小动物们也共同经历着暴风雨的洗礼……本片为1938年奥斯卡电影节最佳动画短片。

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。另一方面，恶徒的魁首白孔雀沈王爷（加里·奥德曼 Gary Oldman 配音）正图谋闯入王宫，称霸全中国。新的正邪大战拉开序幕，阿宝他们面临前所未有的挑战……