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英国贵族小姐萨拉·阿什莉（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）孤身飞跃重洋打算说服丈夫卖掉牧澳洲场重返英伦。在澳大利亚北部港口城市达尔文，萨拉相遇牧牛者卓（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）。卓开车带萨拉长途跋涉前往牧场，没曾想只见到萨拉新亡丈夫的尸体。悲痛的萨拉本欲迅速卖掉牧场，可又为了保护初谋面的土著小孩诺拉（布兰登·沃特斯 Brandon Walters 饰）与地头蛇的农场经理尼尔·弗莱彻（大卫·温汉姆 David Wenham 饰）闹翻。一千五百头公牛要赶去达尔文港装船，萨拉只好求卓帮忙。牧牛之旅让萨拉与卓情定澳大利亚。婚后二人耳鬓厮磨不久，卓的流浪个性使其离开萨拉继续牧牛；而本该进行澳洲土著成人出走礼的诺拉则与其他混血儿童一起被抓入教士岛，祖父“乔治王”（大卫·盖尔菲利 David Gulpilil 饰）也入狱。与此同时二战爆发，日军轰炸达尔文港，河山破碎，萨拉的家庭危机还能否解决？本片被提名奥斯卡最佳服装设计奖。

六十年代「电懋」与「邵氏」之间的竞争日趋剧烈，经常出现闹双胞与不惜工本互相抢拍的情形。《啼笑姻缘》便是两大公司动用庞大人力物力竞逐拍摄的其中一部，均以三十年代在上海风糜一时的张恨水同名原著为本。在此之前两者已抢拍过黄梅调影片《宝莲灯》。「电懋」吸收了后者在赶拍下成绩难免会大打折扣的教训，决定慢功出细货，力求雕琢，结果虽然公映在后，失去先机，但却嬴尽了口碑，一众演员都有优秀的演出，其中尤以乔宏一改鲁顿木讷的型像，初演反派，维肖维妙，可惜因版权问题，片中角色的名字都与原著近音而不同字，片名也由《啼笑因缘》改为《啼笑姻缘》。

罗通（洪金宝 饰）和做饼的方师傅（孙越 饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智 饰），两人对阿冰展开了热烈的追求。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。麦芽糖（莫少聪 饰）是罗通的挚友，某日，他邂逅了名为小翠（袁洁莹 饰）的女子，并很快坠入了情网。然而，好友山楂饼（卢冠廷 饰）于无意之中暴露了小翠妓女的身份，使得麦芽糖自觉受到了背叛和欺骗，对麦芽糖一往情深的小翠亦深感受伤。在朋友们的劝解撮合之下，麦芽糖和小翠总算打开了心结喜结连理，却在结婚当晚被恶霸尤五（岑建勋 饰）双双杀死。悲愤之中，罗通决定替好兄弟报仇。

喜欢捣鼓新鲜玩意的刘京伦（夏雨 饰）是丰泰照相馆的伙计，偶然一次机会认识了来北京放影戏的英国人雷门，银幕上的会动的影像使让这个年轻人着了迷，于是他便背着掌柜和亲人跟着雷门一起拍影戏放影戏。影戏的放映抢了伶界大王“谭贝勒”的热闹，不过他依然对这种洋人的玩意嗤之以鼻。一次进宫给慈禧太后祝寿时放映机意外爆炸，雷门因此被赶出中国，刘京伦心灰意冷之时只能重回丰泰照相馆当伙计。然而雷门从英国寄来的一些胶片，胶片里记录着他们当初在街头巷尾拍摄的北京城日常生活，刘京伦对于影戏的热情又重新被燃起。后来，便有了中国的第一部电影《定军山》。 影片取材于真实历史事件，讲述了中国电影诞生的历史。此片在第三十七届台湾金马影展上获得最佳改编剧本奖。