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在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

希汶（陈意涵 饰）、Kimmy（薛凯琪 饰）和小美（杨子姗 饰）一直是无话不谈的闺蜜，三人大学毕业后开始了同居生活。乖乖女希汶的生活重心全放在了相爱7年的未婚夫林杰（钟汉良 饰）身上，可随着林杰的出轨，三姐妹的生活全被打乱了。无男不欢的白富美Kimmy和酷酷的小美不得不 全天候照顾因失恋而混乱的希汶，但是她们俩为闺蜜的两肋插刀都比不上暖男乔立（余文乐 饰）的出现。当希汶正为乔立的性取向怀疑时，Kimmy和小美却陷入了与摇滚音乐人九天（吴建豪 饰）的三角恋中，并随着九天赴欧洲的演唱会而变得白热化，希汶与Kimmy都不支持小美和九天的恋情，而且小美要坚持与九天一起去演唱会，就不得不放弃现有的副导演工作。三人的友情危机一触即发，小美最终会何去何从？导演黄真真也出演了本片，扮演了自己，并且还原了自己的纪录片代表作《女人那话儿》的拍摄现场。

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……

二战时期，纳粹铁蹄蹂躏世界每一个角落。德国科学家研制出一种铀分裂的超级武器，该武器可导致人类灭亡。犹太人科学家哈巴枸偷偷将超级武器的图纸带出德国，逃往美利坚，得知消息的希特勒派出盖世太保追杀。哈巴枸只得转道香港，与美国特工接头。为了确保这张代号为“野兽”的图纸安全交接，中国最高间谍“天字第一号”（林青霞 饰）委托夜来香事务所的私人侦探夜来香（林子祥 饰）为哈巴枸保驾护航。正愁无米下锅的夜来香认为这是一个赚钱的好机会，但等待他的则是一场紧张刺激却又笑料不断的图纸争夺战……