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根据梁羽生同名小说改编嘉庆年间，宦官当道，朝政不举，民不聊生，“六合帮”帮主史白都勾结官府欺压百姓，江湖义士、绿林好汉纷纷揭竿而起，上山聚义。史白都为巴结朝廷的刘大太监，准备将镇帮之宝的一块玄铁当做寿礼送给刘大太监，没想到“家贼难防”，让掌管文书的李敦偷去准备投奔义军。史白都的手下追杀李敦到三神庙，撞上行侠仗义的江湖义士金逐流。金逐流路见不平，除掉“六合帮”的两名香主，放李敦投奔义军，从此得罪“六合帮”。史白都差人送往京城的玄铁在快活林让金逐流劫走，史白都闻讯后传下帮令全力追杀“臭要饭的”金逐流。金逐流在快活林邂逅史白都的妹妹史红英，与史红英有救命之恩，得知史红英与哥哥史白都有别，与投奔义军的李敦私定终身。金逐流决意会会史白都。在史白都设宴款待朝廷命官文大人的宴席上，金逐流与失败都斗酒过招，幸得江湖义士历南星襄助，两人才得以成功脱险。历南星与金逐流结拜金兰，金逐流带着历南星的信物进京找戴军铸剑，历南星因爱慕史红英只身拜访史白都。进京途中，金逐流遭史白都的结拜兄弟“海沙帮”沙帮主暗算。金逐流身陷牢笼命在旦夕，史红英暗中搭救，算是“连本带利”一并还清。得知李敦已经投奔义军，史红英深感欣慰。历南星只身拜访史白都，得知史红英已经心中有人，当即以朋友相待，进京寻找金逐流。刘大太监六十寿辰在即，江湖义士纷纷进京，准备大闹寿堂，替朝廷除掉宦官。寿堂之上，女扮男装的史红英让文大人的公子文盛忠识出，进京义士当即现身大闹寿堂，联手铲除文大人、史白都、刘大太监，结义成军共举大事。

青年二子（陈佩斯 饰）赋闲在家，父亲老奎（陈强 饰）怕二子浪费光阴，于是每日第一件事就是督促二子复习功课，准备高考。老奎怕儿子出外乱窜，荒废学业，经常把他锁在房内复习。虽然父亲一番心意，无奈二子无心学习，在屋内如坐针毡。街坊老友顺子（刘佩琦 饰）想找二子和自己一起做生意，二子虽然十分乐意，但是父命难为，只得作罢。这日，顺子西装革履的出现在了大家面前，并带回了一大批新潮的服装和新款的计算器。二子见状，偷偷和顺子做起了生意……

诺密（伊丽莎白·伯克利 Elizabeth Berkley 饰）是一名性感漂亮的女郎，年轻的她来到拉斯维加斯淘金，希望在这里能找到令她立足的工作。没想到，刚到此地，便被小混混骗走了行李，身无分文的她遇见了化妆师克里斯特（吉娜·格申 Gina Gershon 饰），两人一见如故结下了深厚的友谊。诺密发现，想在拉斯维加斯得到一个饭碗实在是太难了，热爱舞蹈的她最后决定加入当地最有名的艳舞团队。经过层层选拔，诺密得到了她的角色，而一旦开始涉入这个复杂的声色世界中，她沦陷的速度就再也不会停止。本来自尊自重的诺密，居然也开始为了向上发展而出卖自己的肉体。诺密越来越有名，但她和克里斯特的距离也越来越远。为了弥补这段友情，诺密安排了克里斯特和她的偶像歌手见面，没想到看似偶像实则禽兽，克里斯特惨遭凌辱住进医院，也击碎了诺密关于名声和金钱的最后的幻觉。

公司小职员梁景祥（黄又南 饰）为人懦弱，是个时常受气的角色。这日他为公司奔赴某村收地，不料路上被几个恶人暴打，幸有罗新门高徒林良淳（梁小龙 饰）出手相救。梁景祥感佩良淳，追索至罗记茶楼试图拜其为师。罗新门罗新师傅（泰迪罗宾 饰）三十年前名动武林，但因在一次比武中不幸中风昏迷至今，导致罗新门败落，只有首徒陈德成（陈观泰 饰）与林良淳二人勉力维系一门生计，昔日武馆也早已沦为茶楼。梁景祥的到来，激起了罗新门与庞青（陈慧敏 饰）一派的旧日恩怨；更因特殊身份卷入了罗新门与开发商的冲突。混乱中，昏迷的罗新师傅突然醒转，老师傅的第一个重要决定，便是参加由庞青主办的擂台比赛……