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天寒地冻，暴雪纷飞。在偏远的荒郊野外，伫立着一幢历史悠久、破破烂烂的幽森古堡。这里空无一人，却住着4个倍感无聊的幽灵。在过去的日子里，他们已经把所有胆敢进入旧房子的人类都吓跑了。为了打发无聊的时间，幽灵们给报上登载广告的精灵终结公司打去电话。这间公司由米老鼠（沃特·迪斯尼 Walt Disney 配音）、唐老鸭（克拉伦斯·纳什 Clarence Nash 配音）和高菲共同经营，同样感到无聊的他们得到工作后欣喜过望，连忙收拾好工具启程前来抓鬼。精灵终结公司的三个小可怜显然掉进了幽灵们的圈套，他们刚刚进入屋内就受到连番的戏弄。米老鼠他们注定要经历一个难忘的不眠之夜……

第三次国内革命战争进入第二年，我军已转入战略进攻。1948年，我华东野战军在相继占领山东境内中小城市后，决心攻克蒋介石重点设防的大城市--济南。以丁耀东为首的泰山纵队同其他兄弟部队一起，奉命向济南挺进。敌济南第二绥靖区司令王耀武凭借黄河天险和高山屏障，以及坚固工事企图坚守济南，把我军拖住，然后与徐州援军内外夹击，将我军摧毁于外围阵地，以实现蒋介石所谓“济南会战”的梦想。纵队司令员丁耀东，遵照毛主席“攻城打援、分工协作”的具体方针，分析敌态，作了战斗部署。在东崮和西郊机场的战斗中，丁耀东大胆地利用了王耀武的错误判断，巧妙地把敌王牌十九军调来调去，然后乘虚而入，很快攻占了易守难攻的东崮山。在我军对敌人采取强大的军事攻势的同时，我地下党与攻城部队密切配合，加强了对敌西郊机场守将吴化文的政治工作，终于使他认清了形势，率部起义。西郊机场的解决，切断了敌人的空援之路，使济南完全暴露在我军火力之下。接着，我军又以极短的时间突破了济南外城。中秋节的夜晚，我军开始了总攻。在攻城战斗中，团长孟大龙、连长崔铁柱一马当先，率领攻城突击队在敌人的枪林弹雨中连续发起突击。战斗进行得异常激烈，我军伤亡较大。崔铁柱带领仅存的少数战士顽强地从炸开的城墙缺口攻到城上，与敌人展开了白刃战。我军猛烈的炮火，终于把城墙炸开了一个大的突破口。王耀武在我军的强大攻势面前急得团团转，他的王牌军被我攻城突击队阻击瓦解，而徐州援军亦被我黄河纵队打得四处逃散。最终我军攻占了敌军司令部，活捉了王耀武，从而结束了济南战役。济南战役的胜利，为全国的战略决战谱写了一首响亮的前奏曲。

张正光（雷震 饰）是名副其实的花花公子，个性前卫的时髦女郎沈婉虹（林黛 饰）和出生于大户之家的富家千金李可珍（苏凤 饰）和个性娇纵蛮横但又不失可爱的周纯美（林慧 饰）都是他鱼塘里的大鱼，与此同时，他还有一个青梅竹马已经定了婚约的表妹丁小圆，只不过，张正光早已经将这一纸婚约给忘得光光的了。丁小圆从老家进城来找张正光，恰巧碰见张家在举办舞会，由此目睹了未婚夫花天酒地的生活的一角。张正光只把丁小圆的到来当成是一个大麻烦，于是将姑娘托付给了弟弟次明，次明和妻子看不惯张正光的所做作为已久，两人决定帮助丁小圆俘获张正光的心。

虽是晴天，老爷爷出门时仍带了一把伞。半路上天降大雨，这把伞有了用途。见怀抱幼儿的妇人在雨中艰难赶路，老爷爷快步走到她身边，将伞撑在她头顶，又见小朋友拿书包当伞在雨中乱窜，他又招呼他移到伞下。嘴叼香烟的二流子正在避雨，见三人在伞下一副悠然样，不由分说夺走了伞，随后，各种身份的避雨客纷纷冲了过来，一番你争我夺，老爷爷、妇人和小朋友被挤在了伞外。雨大风急，伞被吹翻，众人见状，将之丢弃各自散去找地方重新避雨。老爷爷将伞捡起，费了一番气力将伞修好，众人又如苍蝇般围了上来。