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这是一个美好的春天。一群欢快健壮的女青年，正在某空军机关整装待发，她们是来学习飞行的，也是新中国未来的第一批女飞行员。在这群学员中，有个穿着陆军军服、热情奋发的女战士，显得格外英姿飒爽，她叫林雪征，是革命烈士的后代，共产党员，长期在革命部队受过锻炼。还有个杨巧妹，是从农村人民公社来的，她纯朴而秀气，在旧社会受尽欺压，当过童养媳。另一个女学员叫项菲，穿花裙，扎长辫，自信好胜，极富幻想，怀有一种强烈的飞上祖国蓝天的心愿。她出身教员家庭，是在城市里长大的中学生。此外，学员中还有干部子女于虹，她刚正不阿；工人的女儿肖玲玲，她天真稚气。她们带着不同的身世和经历，来到了空军航校。新的生活开始了，尽管她们有着为祖国飞行事业献身的决心，但要飞上天，还得要有坚强的毅力，付出艰苦的劳动。教她们飞行的教员郭华翔，是从国民党空军解放入伍的，曾在美国留过学。在党的教育下，他虽然努力追求进步，可是在教学思想上，洋教条洋框框很多，不能联系实际，他讲课，学生越听越糊涂。校党委为了加强教学工作，又调来杨德。杨德是共产党员，工农干部，是林雪征在朝鲜战场上的战友。他从陆军调来学习飞行，积累了一些经验。起初，他对女学员能否成为一名坚强的空军战士有怀疑。但他怀着深厚的阶级感情，想方设法，联系实际，采用容易被学员理解和掌握的实物教学方法，提高了学员的学习能力。林雪征和杨巧妹文化水平低，在学习航空理论时遇到了困难。在飞行训练中，林雪征又因腿部负过伤，在飞机着陆时产生了“左偏”难点，面临被淘汰的可能。项菲虽然文化水平高，理论学习较好，但由于她受了资产阶级思想的影响，在学习中碰到困难时，表现得不坚强。艰苦的思想改造和体质锻炼考验着她们每一个人。为了使她们树立起坚强的革命世界观，王政委坚定地运用毛泽东思想，针对每个人的不同情况，给予不同的教育和帮助，从而使她们增强了信心。林雪征以不怕苦、不怕牺牲的革命精神，顽强地练腿功，终于克服了“左偏”难点。杨巧妹也以强烈的阶级感情，从《愚公移山》等毛主席著作中，找到了攻克理论难点的力量。她不分昼夜地勤学苦练基本功，因而在第一次放单飞时，取得了优异成绩。项菲虽在第一次放单飞没合格，加之男朋友的影响，动摇了事业心，想离开部队，但她在党的教育和集体的关怀帮助下，批判了自己的资产阶级人生观，树立了全心全意为人民服务的思想，最后也飞上了蓝天。

绰号眼镜蛇的干探哥比提经常独行独断，一手持轻机枪，一手持点45，以自己的戒律对付无法无天的贼匪。这次哥比提正在追捕一个凶残的连环杀手，又要保证一个被下令灭口的女证人，令他疲于奔命。

该片讲述对爱情感到疲倦的女主人公和不懂爱情的男主人公之间活泼又矛盾的故事。全钟瑞饰演曾经为爱情付出很多但现在对爱情感到疲倦的女主人公“子英”，孙锡久饰演不懂爱情的男主人公“宇利”。

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。