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20世纪20年代的美国好莱坞，声色犬马，光怪陆离，醉生梦死。你方唱罢我登场，梦里寻欢，不知归处。默片时代造就了杰克·柯那德（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和华裔女演员朱菲（李丽君 饰）这样风华绝代的明星，也吸引着如墨西哥裔曼尼·托瑞斯（迭戈·卡尔瓦 Diego Calva 饰）、金发女孩内莉·拉罗伊（玛格特·罗比 Margot Robbie 饰）、黑人小号手西德尼·帕尔默（约翰·艾德坡 Jovan Adepo 饰）争先恐后趋向这个物欲横流的名利场。默片时代的最后一抹余晖敛去，有声时代造就了一批批的新星，也在逐渐淘汰如杰克乃至内莉这样一度如日中天的名宿。鼓乐喧天，歌舞升平，纵情欢歌的人们，永远无法看到那些默默退场的身影……

重庆的一所高档公寓里，聚集着各式各样的人，他们窥视对方的生活，也被对方所窥视。“好奇”在他们之中蔓延着，在他们所不知道的时刻，在他们看不见触不到的阴暗角落，正在逐渐地膨胀，把他们引去了未知的方向……　　洗相店的小妹（林园饰），因为时常为公寓里有钱的住户送洗好的相片，能够有机会看到有钱人的生活状态。但她真正在意的却是住在车库里的一个小保安（廖凡饰）。与她相反，她暗恋的那个小保安却对有钱人的生活十分好奇并且向往。一天公寓楼下搬来了一个年轻漂亮的女人梁晓霞（小宋佳饰），她开了间美甲店。她的到来引起了小妹的注意。小妹很快发现，原来她和公寓的住户郑先生（胡军饰）有染，而出生大户人家的郑太太（刘嘉玲饰）似乎并不知情，她的生活重心都放在儿子和种植玫瑰花上。表面上看郑家三口的生活十分平静。出身贫寒的郑先生因为与郑太太婚姻找到了通往财富捷径，但他并不满足这种平静现状和寄人篱下的生活，因结识梁小霞而感情生活出轨。在此之后，一些诡异可怕的事情连续在郑家发生，使郑家人的生活陷入不安与惶恐。郑先生怀疑这一切都是梁晓霞所为，而倔强的梁晓霞也并不否认，并借这些诡异事件逼迫郑先生和她在一起。梁晓霞的紧紧相逼让郑先生无所适从......

一条小鱼本来在自由自在地觅食，却在无意中目睹了一场水鬼对其它海洋生物的残忍猎杀。而就在水鬼和这条小鱼四目相对的刹那，一场疯狂的追杀就此开始……水鬼，是对海洋潜捕人员的俗称，他们当然是人，但对躲避在礁石与水草中的鱼虾蟹贝而言，可谓真正的魔鬼。

在华盛顿特区肯尼迪中心举行的众星云集的颁奖典礼上，大卫查普尔被授予著名的马克.吐温美国幽默奖。