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1980年代，北京。国家安全部门接可靠情报，境外某恐怖组织将潜入我境内刺杀来访的卡纳莱斯将军，严处长（徐阜 饰）和助手邝野（金鑫 饰）奉命侦破此案。情报人员方舟（江澄 饰）和路远（叶晖 饰）的相继被杀使侦察工作陷入困境。邝野的女友童年（邬君梅 饰）与外商戴夫有业务上的来往，严处长抓住契机，要求童年紧密配合。戴夫安排童年接待来自海外的华裔学者李强（张志坚 饰）和王兰（张敏华 饰），严在童家采取了严密监控措施，以防不策。一日，卡纳莱斯抵华访问，李强和王兰无意间发现安装在童家的监听装置，二人大惊。恰巧童年推门回家，王兰与其博斗，童年挣扎中按响了报警器。仓惶出逃的李强和王兰一出门既遭我侦察人员跟踪......

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。

町立川曾为美军基地所在地，当地人一方面西化严重，一方面深受创伤。少女真子（梶芽衣子 饰）与一群小姐妹整日游荡街头，无所事事；而以“男爵”（藤龙也 饰）为首的“老鹰”青年组则驾驶着美军军用吉普横冲直撞，招摇过市。某天，少女组中的女孩玛丽抛弃“老鹰”中的男友，转而爱上一个日美混血儿。拥有着不堪过去的男爵下令驱逐镇上所有的混血儿，一场肃清运动席卷而来。来自横滨的混血青年数马（安冈力也 饰）到町立川寻找妹妹小惠，他的歌声感染了内心孤独的真子，而其身份又令男爵恨之入骨。原本相安无事的两组人马剑拔弩张……

1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满情绪。针对翻身农奴中出现的贫富两极分化，工作队领导他们投入了轰轰烈烈合作化运动。正当乌呷他们积极酝酿成立农业社时，打石暗中指使格尔，让瓦哈出面成立沙玛家的"家支社"。"家支社"没被批准，瓦哈对乌呷更加不满。格尔乘机威逼沙玛木咯讲明瓦哈的瑞世。原来瓦哈也是娃子寨起义首领海来古铁的孩子。瓦哈得知真情，认为自己不是沙玛家的人，因而他们办的社就不能算"家支社"。在格尔的挑拨下，瓦哈召集沙玛家支的一伙人，到乌呷他们的农业社成立大会上去"讲理"。格尔几次煽动瓦哈开枪，想借机叛乱，乌呷在工作队支持下挺身而出，并请沙玛家支的人参加大会，打石一伙的阴谋未能得逞。会上，一面娃子寨奴隶起义的大旗，使乌呷、瓦哈这对亲生姐弟相识。在姐姐乌呷的帮助下，瓦哈觉悟过来，当场揭发了格尔。打石一再不顾党对民族上层的政策，阴谋进行叛乱，工作团团长秩博率众平息叛乱。战斗中，瓦哈亲手击毙罗洪打石，使这个反动的奴隶主得到了应有的下场。