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东北街霸阿能（释彦能 饰）流落至香港，刚偷渡上岸就遭到警察盘查，幸得留学归来的佳慧（虞朗 饰）将其救下。而佳慧的父亲重病过世，其掌管的城寨南区被各方势力虎视眈眈。阿能及时出手护住佳慧，并在阿坤（吕宇 饰）牵线之下结识西区红姐（孙子钧 饰）欲重整城寨秩序。此时盘踞北区多年的神秘恶势力伸出魔爪......

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老大的位置，于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然，飞龙这时不但被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的威胁。志成及时赶到，救走了飞龙，但飞龙的妻子还是死去了。悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是表明了自己的身份……

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

1960年2月，在山西省平陆县，数万名民工为支援三门峡建设工程，正在热火朝天地修筑风南公路。县委书记郝世山正在组织召开县委扩大会。突然，县公安局燕局长向郝书记汇报：风南公路第三连有6l位民工发生食物中毒，情况很危险。郝书记立即宣布休会赶赴现场。郝书记一面亲自领导抢救，一面派公安局燕局长调查案情。医院的医护人员全力投入抢救，经过会诊和化验的结果，证明是砒霜中毒，因民工中毒太深，非用特效药“二巯基丙醇”不可。当得知三门峡市药店有这种药时，郝书记立即派两名司药员火速前去寻找。可那里只有20支，离所需的1000支相差甚远。郝书记一边给省委陶书记打电话求援，一边派人四处寻找。虽然找到一些，但数量很少，而且因路途较远，救不了急，61条生命危在旦夕。消息终于传到北京，中央和毛主席都很关心。卫生部积极组织人力，从药品商店、药品仓库寻找此药，当药品准备齐后，卫生部药政处的江处长指示多备1000支以做备份。为了尽快将药运走，民航局、人民空军，都紧急行动起来，把药品及时空投到平陆县，几千双手高举着，迎接着从天而降的药箱。药品送到医院，医护人员实施紧急抢救，把61位民工从死亡线上拉了回来。与此同时，投毒的坏人张德才、回生娃被逮捕法办。