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一次偶然之中，程伟（钟镇涛 饰）在河边遇见了想要投河自尽的何莉文（林凤娇 饰），幸好程伟出手相救，否则何莉文早已经一命呜呼。何莉文请求程伟陪她去医院进行流产手术，被何莉文深深迷住的程伟答应了。手术之后，程伟更是将何莉文带回了家中修养。渐渐地，程伟了解了何莉文悲惨的过去。家道中落的她为了生计不得不来到酒廊上班，因此招致了男友罗平远的误会。罗平远打算前往美国深造，此时何莉文的腹中已经怀上了他的孩子。罗平远离开后，何莉文三番五次的想要联系他却无果，罗平远的家人亦不愿意相信何莉文的孩子是罗平远的。走投无路之下，何莉文想到了自杀。

解放战争时期，国民党特务杨先生潜入内蒙古某旗，与蒙奸吐斯勒格其阴谋勾结。与此同时，苏和和孟赫巴特尔奉共产党的指派，赶赴该区建立民主政权。孟赫巴特尔的妹妹乌云碧勒格和道尔基王爷的牧马人顿得布是一对恋人，他俩正准备举办婚事，却遭到王爷的阻挠。在坏人挑唆下，顿得布误认为苏和破坏他的婚事，并由此疑心孟赫巴特尔背叛了自己的民族。杨先生与吐斯勒格其乘机怂恿王爷囚禁苏和，并公开宣布反共。苏和不顾个人安危，光明磊落地向王爷和广大牧民宣传共产党的民族政策，赢得了牧民的信任，并稳住了王爷。苏和又以救护顿得布母亲的实际行动，消除了顿得布的误解。之后，顿得布目击杨先生戏辱未婚妻乌云碧勒格的情景，弄清了蒙奸与特务狼狈勾结的真相，开始彻底醒悟。此时，敌人的活动加剧，草原危机四伏。孟赫巴特尔在去向上级要求援兵的途中遇害，苏和的生命也受到严重威胁。顿得布闻讯赶往苏和处，详细报告敌人活动的阴谋，又主动请缨与苏和同去求援。不久，国民党军队开入该旗，共产党领导的蒙汉联军也在苏和和顿得布的带领下赶到，一举歼灭了敌人，活捉了杨先生和吐斯勒格其。在牧民的欢庆声中，王爷也站到了牧民的一边。顿得布光荣地成为一名蒙汉联军战士。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

该片讲述前作三年后的故事，治理广岛架空都市吴原市黑社会的传说中的刑警大上章吾去世之后，年轻的主人公日冈继承他的遗志，继续为一方和平努力的故事。