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第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。

根据玛拉沁夫同名小说改编。 50年代初期，内蒙古草原上的牧民，在党和政府的领导下，为将草原建设得更加美好而辛勤劳动着。女共青团员、互助组长萨仁格娃，曾连续两年获得劳动模范称号。她与另一个互助组长、打猎能手桑布真诚相爱。当草原上的广大牧民忙着发展生产的时候，暗藏的特务宝鲁企图挑动萨仁格娃的父亲白依热退出互助组，以达到拆散互助组的目的，遭到斥责。在一次暴风雪中，宝鲁割断牲畜栏杆的绳子，打开马圈和羊圈，放跑了牲畜。萨仁格娃为救牲畜骑着马从崖上摔了下来，幸亏桑布赶来相救。由于牧民们团结一致，将放出的牲畜都及时赶回，未能给互助组造成很大的损失。风暴季节已过，在萨仁格娃为受伤的牲畜防疫注射时，宝鲁乘人不备，把毒药投进井里，毒死了萨仁格娃小组里的二十多只羊，并妄图以羊群中毒的事情嫁祸于萨仁格娃。萨仁格娃为互助组失去那么多羊而伤心，情绪有些波动。她在区长阿木古郎的教育和帮助下，认识到不能只想个人的荣誉，要为大家着想，为内蒙古大草原和祖国的建设着想。不久，宝鲁在特务吕绶卿的指使下，想趁那达慕大会开幕时，放火破坏草原的建设。一年一度的那达慕大会开幕了。会上有各种活动：物资交易、评选模范、赛马、射箭等，热闹非凡。在评选模范的会上，有人对萨仁格娃领导的互助组死羊之事，表示不满。萨仁格娃认为组里羊死了，自己是有责任的，一定要把这件事搞清楚。会后，萨仁格娃牵着马在河边溜达时，看到宝鲁鬼鬼祟祟的，身上还带着枪，便奋不顾身地骑马追去。她赶到山坡，已看不见宝鲁的踪影，却发现牧场燃起了大火。萨仁格娃断定这火是宝鲁放的，就拍马冲过浓烟烈火去抓宝鲁。这时，盟长亲自带领群众救火，大家齐心协力很快就把火扑灭了。在萨仁格娃、桑布的帮助下，公安人员将宝鲁、吕绶卿等一小撮潜伏特务一网打尽。当大家知道萨仁格娃小组的死羊是特务投毒所致时，对于勇敢的萨仁格娃更加敬佩了。在庆功会上，盟长称赞萨仁格娃不仅是劳动上的模范，而且在防风暴、防火灾、与特务作斗争上，也表现出奋不顾身的勇敢，为草原上的人们立了一大功

“我”（菅貫太郎 饰）是一名电影导演，当前正在拍摄一部带有自传性质的影片，影片的情节如下：童年的“我”（高野浩幸 饰）生活在一个偏远山村，与母亲过着孤单辛苦的生活。父亲早年过世，“我”只能通过巫术叫出父亲的鬼魂与他对话。隔壁的少妇（八千草薫 饰）美艳动人，我深深为之着迷。某日，一支流动马戏团来到“我”的村庄，从他们的口中，“我”得知外面大千世界的精彩。于是在某个夜晚，“我”和隔壁的少妇整理行囊，偷偷离开了家乡。影片进行到这里，“我”却突然陷入瓶颈。那天，“我”遇到了童年的自己，藉着对童年时代的回溯，“我”发现影片中竟然有着如此多的虚伪和不真实。“我”找到了真实的过去，以及所有被刻意遗忘的残酷回忆……

风头正劲的人气模特雅罗（李素晶 饰）美丽华贵，矜持高傲，在一次工作中重逢了之前的相亲对象——专业认真的摄影师姜道庚（李贤真 饰）。道庚丝毫不惧雅罗咄咄逼人的气势，令这位傲气的模特甚为难堪，可是随之而来的好评也让她重新认识了道庚的实力。周围人的赞誉及对道庚的评价令雅罗对这个严肃的摄影师渐生好感，可是无论她怎样尝试，对方却总是一副拒人于千里之外的冷冰冰面孔。经过一番调查后发现，道庚似乎只对那种胖嘟嘟的女孩感兴趣。平素里注重形体保持且对胖子嫉恶如仇的雅罗，能否为了心中所爱奋勇增肥，改变自己的形象呢？