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佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

千鹤（加藤罗莎 饰）是一名再普通不过的都市女白领，每天过着枯燥而又重复的生活。当她的事业和爱情最终都以失败告终后，千鹤终于厌倦了自己一事无成的人生，她来到了一座位于深山之中的民宿里，决定将这里当成是生命中的最后一站。田村（德井义实 饰）是民宿的主人，一直在这里过着离群索居的生活，虽然有诸多的不便利，但倒也能自给自足。入住当晚，千鹤服下了大量的安眠药，陷入了昏睡之中。哪知道第二天早上，非常美妙的食物香气竟然唤醒了她，千鹤的自杀计划失败了。就这样，千鹤在民宿里暂住了下来，这里美丽的风景，美味的食物和温柔的田村渐渐治愈了她的内心。

巴兹尔（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰）和乔伊斯（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）决定携手步入婚姻的殿堂，但他们的婚期总是无限期的延迟。亨利（帕垂克·诺尔斯 Patric Knowles 饰）也即将和玛西亚（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）结婚了，但玛西亚却疯狂的喜欢上了巴兹尔。为了挽救自己的婚姻，亨利请求巴兹尔在玛西亚的面前表现出粗野的一面，以为这样玛西亚对巴兹尔的滤镜就会碎裂，但很显然，亨利太天真了。最终，玛西亚决定毁约，并且打算向巴兹尔展开正式的追求。此时，乔伊斯出手了，她向玛西亚展示了孩子的照片，这是她和巴兹尔的孩子。

革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育下，变成了一个资产阶级小姐，慧英深以为忧。在一次音乐会上，慧英和从南洋回来的家瑚重逢，家瑚也看到了自己的亲生女儿小梅，但他为了不让小梅知道自己是她的生父，悄悄地离开了。慧英是爱家瑚的，她找到了家瑚，向他表示希望恢复夫妻关系，家瑚不肯。纨　子弟黄书麟，看到小梅在歌舞界出了名，极力追求她，他们终于结了婚，并一起去了南洋。因为黄书麟的父亲在南洋拥有许多产业，到了南洋不久，黄书麟又另觅新欢，抛弃了小梅。小梅于是抱着初生的女儿回到上海。最后，慧英和林寄梅分手，和家瑚恢复夫妻关系，母女俩就协助家瑚开办托儿所，收养一群穷苦的儿童。影片结尾时，小梅唱道：“让黑暗中的孩子得到光明，让穷苦的孩子得到教育！”