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本片是一部将伟大的摇滚乐队披头士的音乐和波普视觉艺术完美结合而成的二维插画风格的动画片，整部片子中共穿插了披头士的15首经典歌曲。影片讲述了披头士成员保罗·麦卡特尼在半梦半醒之间来到花椒国，这是一个讨厌音乐的地方，正遭遇蓝色恶魔的侵略，老船长弗莱德召集披头士成员一同乘坐黄色潜水艇共同保卫花椒国。披头士音乐贯穿整个影片中：影片开头用George Martin（乔治·马丁，披头士音乐制作人）的弦乐描述祥和的花椒国，接着由Ringo Starr (林格·斯塔尔，披头士鼓手)演唱的“黄色潜水艇”(Yellow Submarine)则象征着花椒人民的朝气蓬勃。然而好景不长，坏蛋蓝心恶魔开始破坏花椒国的快乐与宁静，老船长征召披头士成员“一起来吧”(Come Together)，联手抗击蓝心恶魔，披头士成员装扮成花椒军士在“帕伯军士孤独之心俱乐部乐队”(Sgt Peppers Lonely Heart Club Band)的音乐中击溃了敌人，维护了他们的信念——“你需要的就是爱”（All You Need Is Love），拯救了花椒国。

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

90年代，东印度公司首席大班布华泉（郭富城 饰）年仅40岁，已经功成名就，经常出入上流社会。工作上，老板很赏识他的才干。不过在生活上，他却面临两个女人的感情纠结：一个是妻子阿娣（杨采妮 饰），另一个是助理Fion（刘心悠 饰）。然而最令他痛苦的是自己的身世。40年前 ，因为一次海啸，泉妈（何超仪/鲍起静 饰）的船遭遇不测，只领回了一个混血婴孩，那便是阿泉。从此，阿泉跟泉妈出海捕鱼，并与下人的幼女缔结了纯洁的友谊。后者童言无忌，谈到他的身世总是遭遇暴打。两小无猜的他们，最终因为一次意外而分离。阿泉的学习很刻苦，但是却与泉爸的关系很紧张。直到工作后，他才慢慢与父亲和解。身世始终困扰着阿泉，即使在外籍的船上，他也难以获得认同。后来，因为家道中落，泉爸离世，泉带着他们一干兄弟姐妹，如逃难般寻找救济，甚至不惜向刁蛮的船主妥协。最终，他了解到自己被收养的身世，这令他的人生发生了巨大的转变……

解放初期，云南德宏地区帮独寨的景颇族姑娘黛诺从小失去父母，成为早昆山官的家奴，日夜为山官干活，受尽折磨。黛诺长大后，早昆山官要以九头牛的代价把她卖给勒乱做媳妇。黛诺不从，早昆山官把她捆在树上打得遍体鳞伤，但她毫不屈服，磨断绳索，乘机逃到山下。下山后黛诺蜷伏在傣族人的竹篱下，举目无亲，无路可走。在茫然之中，黛诺看到一辆辆解放军军车驶过，心中豁然开朗。她偷偷躲在汽车里，随车来到解放军驻地医院。医院李医生把她收留下来。黛诺受尽封建山官制度折磨，来到解放军这个大家庭中，第一次受到尊重，第一次感受到阶级友爱的温暖。在李医生和同志们的帮助下，她逐渐懂得了革命的道理。工作组来到景颇族的帮独寨，帮助景颇族人民进行土地改革。早昆山官表面上接受改造，暗地里破坏景颇族和解放军的关系，造谣说黛诺是解放军抢走的，使寨子里的人们不敢接近工作组。文帅老爹的孙子勒丁和黛诺一起长大，感情很好，勒丁听了谣言，信以为真也不相信工作组。工作组在队长王达和李医生的领导下，认真贯彻党的民族政策，以实际行动改变了景颇人的看法。李医生给董木娜的孩子看病，和寨上的受苦人一起参加劳动。不久，黛诺从医院学习回到山寨，刚到山寨就被早昆山官捆了起来，山官准备将她打死。李医生及时赶到，砍断绳索，警告早昆山官今后不许他再打骂群众、随便派工派租，欺压群众。这件事工作组给群众撑了腰，群众开始相信工作组，再也不怕早昆山官了。为与早昆山官进行斗争，山寨成立了生产组，黛诺被选为组长。生产组在黛诺和文帅老爹的领导与带领下，开田种稻，改变了当地刀耕火种的方法。早昆山官为维护自己的利益，利用迷信，阻止开田，破坏生产组。黛诺带领群众与之斗争。早昆见捣乱未成，又进行抢婚，指使勒乱把黛诺抢走，并借机煽动帮独寨和弄岗寨打冤家。李医生揭露了敌人的阴谋，弄岗寨的早扎山官和群众制止了勒乱的抢婚行为，并且把黛诺交给帮独寨，使两寨完满地解决了纠纷。早昆山官的阴谋，被群众当场揭露。王达同志最后宣布，政府决定彻底废除山官制度，在各村寨进行基层选举。帮独寨经过选举，建立了村政府，黛诺被选为村长。