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故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。

铁男（涩川清彦 饰）对外宣称自己是一名独立片导演，实际上出道这么多年能拿的出手的作品只有一部。平日里，他靠着导演的身份潜规则那些想要成名的女演员，四处骗吃骗喝，做导演的初心早已经淹没在了声色犬马的颓废生活之中。某日，铁男面试了一位名叫小南（冈野真也 饰）的新人女演员，这位看上去羞涩保守的女孩，在训练之时却爆发出了惊人的演技。像往常一样，铁男想要潜规则小南，但遭到了后者的强烈拒绝，之后，小南离开了铁男，加入了著名商业片导演门下，一举成名。受到小南的影响，铁男决定开足马力拍出好电影证明自己，一直暗恋着铁男的副导演阿守（细田义彦 饰）为了帮助铁男实现梦想，被卷入了黑道的纷争之中。

本片以江户时代末期的长屋贫民街为舞台，描写了两个年轻掏粪工与落魄武士家大小姐的爱情。黑白色调、学院画幅、章回体叙事，在这个喧嚣的时代，导演以激进的姿态回归古典，用他最擅长的喜剧形式写尽底层百姓人生，不断挖掘人性的光辉。曾获柏林国际电影节最佳女演员奖，并三度获得日本电影学院最佳女配角奖的黑木华，用无声的演技完美诠释失声后的女主角阿菊，又一次贡献出卓越表演。

仲夏的午后，在静谧的墓园中，老资产家藤堂对著抱著母亲骨灰的纱弓一见钟情。从小缺乏父爱的纱弓，对藤堂从如父亲般的仰慕之情，渐渐昇华为对男人的爱与渴望。某日，纱弓在藤堂的邀请下来到别墅，意外发现了神秘的少女画作。而后，一个暴风雨的夜晚，一位不速之客的袭击之下，两人的关係竟朝著意想不到的方向发展⋯ ⋯