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伊莎贝尔（吉恩·蒂尔尼 Gene Tierney 饰）深深的爱着飞行员劳力（泰隆·鲍华 Tyrone Power 饰），然而，刚刚经历过战争摧残的劳力并没有心情谈情说爱，他选择前往巴黎，想要在那里找到生活的意义。一晃眼一年过去，伊莎贝尔前去寻找劳力，却因为受不了那里贫穷的生活而选择了嫁给富家公子格雷（约翰·佩恩 John Payne 饰）。又是好几年过去，彼时格雷因为种种意外而破了产，伊莎贝尔和伙伴索菲（安妮·巴克斯特 Anne Baxter 饰）再度回到了巴黎。受生活所迫，索菲沦为妓女，劳力不忍看到此情此景，决定拯救索菲，哪知道他的举动引起了伊莎贝尔的妒忌，在伊莎贝尔的设计之下，索菲再一次向深渊滑去。

故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，屠戮刘氏子孙。远在代国的刘恒（王清河 饰）也难逃杀戮，太后早已派出心腹吕昆（朴鲁植 饰）去取代王的脑袋。谁知有一蒙面大侠潜入皇宫，偷走了这封密诏。在某个夜晚，代王独处王宫，忧国忧民，夜不能寐。就在此时，蒙面大侠突入王宫，被兵士拦住，但他还是将密诏交给了代王。代王大惊失色，他的妹妹文阳公主（方盈 饰）出计假借为母亲看病之名，前往长安求救。汉王朝的命运悬于一线……

曾传绯闻的曾恺玹与吴慷仁，最近首度在电影「第三个愿望」里饰演离婚夫妻。从「当爱来的时候」到「河豚」，吴慷仁几乎每部片都有裸戏，但在「第三个愿望」他却没有激情戏，最大的挑战是扮演渐冻人。为演好渐冻人，177公分的吴慷仁努力减重，瘦到只剩65公斤，但他希望能减到60公斤。曾恺玹与吴慷仁在「第三个愿望」里升格当父母，曾恺玹还是个为了追求事业抛夫弃子的女强人。曾恺玹说，她光是看到剧本就感动掉泪，不惜在片中超龄演出当妈妈。不过现实生活里，觉得自己的年龄当妈妈还太早。在黄铭正执导的「第三个愿望」里吴慷仁戏分吃重，是个健康出问题的渐冻人、也是坚持有机栽培的果农。演出前吴慷仁不但得研究渐冻人的相关讯息，还曾上梨山实地了解有机栽培果树的辛苦。除了曾恺玹与吴慷仁，「第三个愿望」还请到久未演出电影的卓胜利与最近频频演出国片的纳豆在片中扮父子，两人将一起耍宝。两度经历抗癌的卓胜利表示，去年10月他又因肿瘤动刀，瘦了15公斤，现在不但味觉改变，还得少量多餐。自嘲曾在梦里被阎罗王「退货」的卓胜利，逢人就劝要珍惜健康，能和新生代演员演出，他也很开心。

兩大奸角羅烈與谷峰配搭影后李菁，加上倪匡手筆，令影片陣容先聲奪人。廖飛龍（羅烈）槍法如神，碰上大盜馬天驃（谷峰）後到城中糾黨搶劫。官府緝捕二人，廖寡不敵眾被捕，馬挾贓款逍遙法外繼續其匪幫生活。廖在獄中施計逃走，深感馬不顧江湖義氣，二人反目成仇。馬養女明明（李菁）介入直指乾爹背信棄義，馬狂性大發欲姦養女不成，與廖決一死戰，亡命之徒間恩怨情仇了結於槍下……