李老先生（洪波 饰）带着女儿李雪青（李丽华 饰）搬回了老宅，遇见了在这里租住阁楼的贫穷漫画家唐瑛（王豪 饰），骄纵的李雪青当然不可能和一个陌生男子住在同一屋檐下，于是，她给了唐瑛三天时间，勒令他必须在三天之内搬走。一穷二白的唐瑛那里有钱给自己找一个新的住处，无奈之下，他只得向自己的四个朋友求助，哪知道这四人和唐瑛一样挣扎在贫困线上，每日都被房东太太催交房租，日子苦不堪言。虽然李雪青和唐瑛看似处处针锋相对，可实际上，在相处的过程中，李雪青早已经不知不觉的喜欢上了这个老实的小伙子，李老先生将这一切都看在眼底，决定撮合这一对天作之合。

根据梁羽生同名小说改编嘉庆年间，宦官当道，朝政不举，民不聊生，“六合帮”帮主史白都勾结官府欺压百姓，江湖义士、绿林好汉纷纷揭竿而起，上山聚义。史白都为巴结朝廷的刘大太监，准备将镇帮之宝的一块玄铁当做寿礼送给刘大太监，没想到“家贼难防”，让掌管文书的李敦偷去准备投奔义军。史白都的手下追杀李敦到三神庙，撞上行侠仗义的江湖义士金逐流。金逐流路见不平，除掉“六合帮”的两名香主，放李敦投奔义军，从此得罪“六合帮”。史白都差人送往京城的玄铁在快活林让金逐流劫走，史白都闻讯后传下帮令全力追杀“臭要饭的”金逐流。金逐流在快活林邂逅史白都的妹妹史红英，与史红英有救命之恩，得知史红英与哥哥史白都有别，与投奔义军的李敦私定终身。金逐流决意会会史白都。在史白都设宴款待朝廷命官文大人的宴席上，金逐流与失败都斗酒过招，幸得江湖义士历南星襄助，两人才得以成功脱险。历南星与金逐流结拜金兰，金逐流带着历南星的信物进京找戴军铸剑，历南星因爱慕史红英只身拜访史白都。进京途中，金逐流遭史白都的结拜兄弟“海沙帮”沙帮主暗算。金逐流身陷牢笼命在旦夕，史红英暗中搭救，算是“连本带利”一并还清。得知李敦已经投奔义军，史红英深感欣慰。历南星只身拜访史白都，得知史红英已经心中有人，当即以朋友相待，进京寻找金逐流。刘大太监六十寿辰在即，江湖义士纷纷进京，准备大闹寿堂，替朝廷除掉宦官。寿堂之上，女扮男装的史红英让文大人的公子文盛忠识出，进京义士当即现身大闹寿堂，联手铲除文大人、史白都、刘大太监，结义成军共举大事。

恩珍（申恩庆 饰）从小与姐姐相依为命，命运的洪流却冲散的两人。待再相见时，恩珍已经成为了能够独当一方的黑道首领，而姐姐却患上了绝症。即将不久于人世的姐姐有一个愿望，那就是在有生之年能够看着恩珍找一个好男人托付终生，为了实现姐姐的愿望，黑帮大佬开始了漫漫寻爱路。朱兜（朴相勉 饰）是一个三十岁老处男，他生性老实，有稳定的工作和一颗爱家的心，这样的人正是成为恩珍夫婿的最佳人选，恩珍隐瞒了自己的身份，两人约法三章绝不发生肌肤之亲，违者挨揍。没想到这时姐姐的愿望升了级，她不仅希望有一个妹夫，还希望恩珍能品尝到做母亲的喜悦，爱姐心切的恩珍只得为了姐姐的愿望再次风风火火的奔走起来，这时敌对势力的成员开始不断的骚扰恩珍的正常生活，作为一个母亲和妻子，恩珍要为了自己的家庭全力反抗。

侯志（魏启明 饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强 饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位，害伤寒的侯志在生命垂危之机，是罗姐（吕丽萍 饰）救了他。田秀娟（王雁 饰）逃婚投奔延安，爱上了机智勇敢的班长（郭凯敏 饰），但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长，但不久后他就牺牲了......