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萧条的城市里，帮派分子随处可见，担任黑手党会计的杰克因为私吞黑手党财产并向警方告密，而遭到黑手党监视，他一家人被困在公寓中随时会遭遇不测。杰克和妻子将小儿子菲尔托付给单身女邻居葛洛莉（吉娜·罗兰兹 Gena Rowlands 饰），然而他们自己却没能躲过黑手党……欲追回钱款的黑手党继续追索菲尔，但此时，身份并不简单的葛洛莉挺身而出，决定保护这个陌生的男孩。二人在黑手党的包围中侥幸逃走，声称厌恶孩子的葛洛莉与英语不甚流利的混血男孩在步步惊心的旅途中营造了互信与默契，但葛洛莉清楚，真正的把菲尔从黑手党手中解救出来需要她做出一个惊险的决定……

Jack（黎明 饰） 追随皮哥多年，阿豪（刘青云 饰）是追哥的得力助手，两人各为其主，却早已耳闻对方威名。在一次行动中，阿豪放了Jack一马。二人驾车狭路相逢，相互对撞，各自从车内爬出，但手中却拿着各自从家里带来的珍藏红酒，二人因而偕同女友琪（蒙嘉慧 饰）和玲（梁艺龄 饰）一起 去小酒吧痛饮，直称相见恨晚，便相约大战过后再来喝个痛快，但两人心中各知自此一别后再见便是生死相搏之时。阿豪、Jack在泰国两败俱伤，但老大下手，阿豪双腿被打断，Jack被打至完全昏迷。闻讯后的琪、玲赶往泰国，却遭不测。一年后，皮哥、追哥言和，对旧事却避而不谈，阿豪为此境况惨淡，而不问江湖事的Jack能否出山，真心英雄真否可以不死，他们能了却复仇的心愿吗？

1918年事变后，日军占领下的奉天。孟镇德（郑浩南 饰）赌场内，凯旋大舞厅的老板李菁（胡慧中 饰）急忙来找孟镇德，告诉他，舞厅歌女美顺从日本黑道头目古马那里获悉，运送军火的汽车明天下午4点去哈尔滨。次日午后，孟镇德率全副武装的弟兄袭击了军火车。奉天的街道上，日本浪人凌辱百姓，被一位叫李上大的壮汉打得跪地求饶。原来，李上大是来奉天寻找失散的恋人美顺的。他绝没想到，如今美顺已成了凯旋大舞厅红极一时的歌女，并被日本黑社会古马会长霸占为情妇。日本浪人到赌场寻衅，被孟镇德赶出场，此举令古马十分恼火。几天后，古马派负责地片的小林（程天赐 饰）带人将孟镇德杀害。一天，李上大在街上痛打了施虐的小林，被老百姓誉为英雄，并冠以“奉天三虎”的美称。奉天抗日志士成立了一个组织，拥戴李上大做领袖。一名日本记者在舞厅侮辱舞女遭到李上大的教训，李菁非常感激，忙备酒款待。美顺被叫来作陪，一对失散多年的恋人在异乡得以重逢。古马派人刺杀李上大未遂，李菁将身负重伤的李上大救出，并通知了美顺。一对热恋的情人含泪相拥，诉说思念之苦。美顺从古马口中得知，近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。美顺忙用电话通知李菁，结果被暗探发现。尽管第二天劫车成功，美顺却被捕入狱。后来古马得知李菁参与劫车，便一次次谋害李菁。李菁被逼无奈，找李上大联手剪除古马。李菁和李上大等人潜入古马总部，不料古马防范在先，使他们陷入重围。美顺也被当做人质。美顺鼓励李上大英勇杀敌，她自己却惨死在乱刀之下。古马举刀刺向李上大，被李上大飞脚将战刀反踢进古马腹中。李上大、李菁刚刚杀出古马总部，一队荷枪实弹的日本兵拦在面前，枪战中，李上大、李菁壮烈献身，但他们的英名与日月同辉。

在名为斯沃罗夫的小岛上，生活着一个名叫弗林德·洛克伍德（比尔·哈德 Bill Hader 配音）青年，他从小就想法多多，热衷各种各样的科学发明，比如不用鞋带的鞋子、能够自动行走的电视、飞行汽车、猴子语言翻译器等。想法虽好，但通常都以失败和灾难告终。母亲生前对他的鼓励令弗林德从不灰心，他屡挫屡勇，在科学发明的天地里自得其乐。不过，老爸再也无法忍受儿子无休止的折腾，他要求弗林德在自家的店里帮忙。与此同时，为了解决当地食物匮乏的问题，弗林德偷偷进行着超级食物机的研究。在最新的尝试中，弗林德毁掉了刚刚揭幕的沙丁鱼乐园，不过他的实验也取得成效。众目睽睽之下，天空下起了令人难以置信的汉堡包雨！一切都变得有趣起来……