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著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

这是一个美好的春天。一群欢快健壮的女青年，正在某空军机关整装待发，她们是来学习飞行的，也是新中国未来的第一批女飞行员。在这群学员中，有个穿着陆军军服、热情奋发的女战士，显得格外英姿飒爽，她叫林雪征，是革命烈士的后代，共产党员，长期在革命部队受过锻炼。还有个杨巧妹，是从农村人民公社来的，她纯朴而秀气，在旧社会受尽欺压，当过童养媳。另一个女学员叫项菲，穿花裙，扎长辫，自信好胜，极富幻想，怀有一种强烈的飞上祖国蓝天的心愿。她出身教员家庭，是在城市里长大的中学生。此外，学员中还有干部子女于虹，她刚正不阿；工人的女儿肖玲玲，她天真稚气。她们带着不同的身世和经历，来到了空军航校。新的生活开始了，尽管她们有着为祖国飞行事业献身的决心，但要飞上天，还得要有坚强的毅力，付出艰苦的劳动。教她们飞行的教员郭华翔，是从国民党空军解放入伍的，曾在美国留过学。在党的教育下，他虽然努力追求进步，可是在教学思想上，洋教条洋框框很多，不能联系实际，他讲课，学生越听越糊涂。校党委为了加强教学工作，又调来杨德。杨德是共产党员，工农干部，是林雪征在朝鲜战场上的战友。他从陆军调来学习飞行，积累了一些经验。起初，他对女学员能否成为一名坚强的空军战士有怀疑。但他怀着深厚的阶级感情，想方设法，联系实际，采用容易被学员理解和掌握的实物教学方法，提高了学员的学习能力。林雪征和杨巧妹文化水平低，在学习航空理论时遇到了困难。在飞行训练中，林雪征又因腿部负过伤，在飞机着陆时产生了“左偏”难点，面临被淘汰的可能。项菲虽然文化水平高，理论学习较好，但由于她受了资产阶级思想的影响，在学习中碰到困难时，表现得不坚强。艰苦的思想改造和体质锻炼考验着她们每一个人。为了使她们树立起坚强的革命世界观，王政委坚定地运用毛泽东思想，针对每个人的不同情况，给予不同的教育和帮助，从而使她们增强了信心。林雪征以不怕苦、不怕牺牲的革命精神，顽强地练腿功，终于克服了“左偏”难点。杨巧妹也以强烈的阶级感情，从《愚公移山》等毛主席著作中，找到了攻克理论难点的力量。她不分昼夜地勤学苦练基本功，因而在第一次放单飞时，取得了优异成绩。项菲虽在第一次放单飞没合格，加之男朋友的影响，动摇了事业心，想离开部队，但她在党的教育和集体的关怀帮助下，批判了自己的资产阶级人生观，树立了全心全意为人民服务的思想，最后也飞上了蓝天。

西佳敬（北野武饰）是一名警察，几年前女儿不幸死去，现在妻子（岸本加世子饰）患白血病已到晚期。好意让他去探望妻子的搭档堀部（大杉涟饰），则在任务中严重受伤，导致下半身瘫痪，与轮椅为伴。后来西在一次逮捕行动中处理失当，又导致后辈田中（芦川诚饰）丧生。引咎辞职的他，想着供养田中的寡妻（大家由佑子饰），接近并安慰老友堀部，黑社会紧追着他索讨利息，这一切都令西感到不堪重负。他决定铤而走险，做件冒险的事情，将一切做个了结。最后，西陪妻子做一次没有归途的旅行。

故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......